Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф05-17061/14 по делу N А41-31498/2014

г. Москва

02 февраля 2015 г.

Дело N А41-31498/14 Дело N А41-31498/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.,

судей: Бочаровой Н.Н., Жукова А.В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Хлебникова О.А. по дов. от 24.04.2014

от ответчика: Бубен А.Б. по джов. N 16-01/609 от 30.06.2014

от третьего лица: не явились

рассмотрев 29.01.2015 в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО "Опытный завод Гидромонтаж"

на решение от 04.08.2014

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Саенко М.В.,

на постановление от 19.11.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Диаковской Н.В., Александровым Д.Д., Ивановой Л.Н.,

по иску ООО "Энерго М" (ИНН: 7727570461, ОГРН: 1067746407849)

к ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" (ИНН: 5030026848, ОГРН: 1025003749418)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" к ООО "Энерго М"

о взыскании денежных средств,

третье лицо: ЗАО "Строй-Универсал 187"

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственность "Энерго М" (далее - ООО "Энерго М", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Опытный завод Гидромонтаж" (далее - ОАО "Гидромонтаж", ответчик по первоначальному иску) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 800 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Строй-Универсал 187".

ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" предъявило встречный иск к ООО "Энерго М" о взыскании задолженности за металлоконструкции, поставленные по договору от 27.02.2012 N 31-02-12 в сумме 5 230 430 руб., а также за металлоконструкции, поставленные по разовой сделке купли-продажи по товарным накладным от 04.06.2013 N 302 и от 05.06.2013 N 309 в сумме 2 170 000 руб. (с учетом заявленных в порядке статьи 49 уточнений).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2014 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. С ООО "Энерго М" в пользу ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" взысканы денежные средства в сумме 2 170 000 руб. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2014 отменено, с ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" в пользу ООО "Энерго М" взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 148 912 руб. 50 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

ОАО "Опытный завод Гидромонтаж", не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме, в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает на незаключенность договора перевода долга 3163-11-12 от 21.11.2012 по причине отсутствия определенности в отношении предмета указанного договора и подписания договора неуполномоченным лицом.

Представитель ответчика по первоначальному иску в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что судебные акты вынесены в соответствии с нормами действующего законодательства.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своего представителя не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Энерго М" (покупатель) и ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" (поставщик) 27.02.2012 заключен договор N 31-02-12, по условиям которого покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательства изготовить и поставить металлоконструкции согласно приложениям, являющимся неотъемлемой частью договора в соответствии с техническим заданием покупателя.

Техническое задание передается по акту в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора ( п. 1.2 договора).

Согласно договору цена договора определяется на основании приложений и состоит из общей стоимости продукции, указанной в приложениях.

Пунктом 3.1 договора установлено, что порядок оплаты определяется в приложениях к договору.

Истцом и ответчиком 12.03.2012 подписана спецификация, которой поставщик принял на себя обязательства изготовить продукцию, перечисленную в спецификации, в полном объеме и в установленные сроки на общую сумму 15 334 050 руб.

Согласно спецификации, покупателем производится предоплата в размере 40% до 17.03.2012, оставшиеся 60% стоимости продукции оплачиваются в течение 5 календарных дней с даты поставки каждой партии опор или фундаментов (начиная с первой).

Между ООО "Энерго М" (первоначальный должник), ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" (кредитор) и ЗАО "Строй-Универсал 187" (новый должник) 21.11.2012 заключен договор о переводе долга N 163-11-12, по условиям которого "первоначальный должник" с согласия "кредитора" передает (переводит), а "новый должник" принимает на себя в частичном объеме исполнение обязательства "первоначального должника" по оплате поставленных в адрес "первоначального должника" металлических конструкций электротехнического, строительного назначения по договору поставки от 27.02.2012 N 31-02-12 с приложенной к нему спецификацией.

Согласно договору о переводе долга к новому должнику переходит обязанность первоначального должника в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения договора, а именно: обязанность оплатить кредитору задолженность в сумме 9 200 430 руб.

Вышеуказанный договор составлен и подписан в трехстороннем порядке.

Между истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.11.2012, в соответствии с которым общая сумма задолженности ООО "Энерго М2 по состоянию на 21.11.2012 составила 9 200 430 руб.

ООО "Энерго М" перечислен ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" аванс в сумме 6 133 620 руб.

Кроме того, в пункте 5 данного акта установлено, что у ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" на складе готовой продукции находится продукция, готовая к отправке покупателю (ООО "Энерго М"), на общую сумму 3 970 000 руб.

По товарным накладным ответчик по первоначальному иску поставил истцу товар на общую сумму 3 970 000 руб.

ООО "Энерго М" по платежному поручению N 437 от 24.05.2013 перечислены денежные средства ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" в сумме 1 800 000 руб.

Впоследствии, 23.04.2014 ООО "Энерго М" направило в адрес ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" письмо с требованием о возврате вышеуказанной суммы как суммы неосновательного обогащения.

В связи с тем, что данные денежные средства не возвращены ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" в добровольном порядке, ООО "Энерго М" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 800 000 руб.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что со стороны ООО "Энерго М" имеет место нарушение обязательств по оплате товара, полученного на основании договора от 27.02.2012 N 31-02-12 и по разовым сделкам купли-продажи, оформленных товарными накладными от 04.06.2013 N302 и от 05.06.2013 N309.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд исходил из того, что права и обязанности истца по оплате задолженности по договору поставки не прекращены переводом долга в полном объеме с учетом условий самого договора перевода долга. Встречный иск суд первой инстанции удовлетворил частично, установив, что ООО "Энерго М" не исполнило надлежащим образом свои договорные обязательства по оплате товара, в связи с чем, у него имеется непогашенная задолженность в сумме 2 170 000 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у ООО "Энерго М" обязанности по оплате задолженности ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" согласно договору перевода долга. В удовлетворении встречных исковых требований отказано, поскольку обязанность по оплате отгруженной ответчику по встречному иску продукции, согласованной в спецификации от 12.03.2012, перешла к ЗАО "Строй-Универсал 187" по трехстороннему договору о переводе долга от 21.11.2012 N 163-11-12.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

По положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено и сторонами не оспаривается факт перечисления ООО "Энерго М" - ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" авансового платежа в сумме 6 133 620 руб., составляющего 40% от стоимости товара, согласованного сторонами в спецификации от 12.03.2012 N 1.

Обязательства по оплате оставшихся 60% стоимости продукции перешли к ЗАО "Строй-Универсал 1872" по трехстороннему договору о переводе долга от 21.11.2012 N 163-11-12.

Исследуя обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что данный договор в установленном законом порядке не признан недействительным, и оснований для квалификации данного договора как ничтожной сделки у суда не имеется.

Судом исследован акт сверки взаимных расчетов от 21.11.2012, в результате чего установлено, что на момент заключения договора о переводе долга у ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" на складе готовой продукции оставалась согласованная в спецификации N 1 продукция, готовая к отправке покупателю (ООО "Энерго М"), на общую сумму 3 970 000 руб.

Данная продукция отгружена по товарным накладным от 05.06.2013 N 309 на сумму 970 000 руб. и от 04.06.2013 N 302 на сумму 3 000 000 руб. ответчиком по первоначальному иску ООО "Энерго М".

Наименование и стоимость продукции, поставленной по товарным накладным N 302 и N 309, полностью соответствуют наименованию и стоимости продукции, согласованной сторонами в спецификации от 12.03.2012 и отраженной в акте сверки взаимных расчетов от 21.11.2012 как продукция, находящаяся на складе поставщика и готовая к отправке покупателю.

Также установлено, что между сторонами подписана только одна спецификация к договору поставки N 31-02-12.

Таким образом, суд обоснованно исходил из того, что указанные товарные накладные не могут быть квалифицированы как разовые сделки, а свидетельствуют о передаче последней партии товара, согласованного сторонами в спецификации N 1 от 12.03.2012.

Кроме того, судом обоснованно указано на отсутствие оснований для удовлетворения встречных исковых требований, поскольку по трехстороннему договору о переводе долга от 21.11.2012 N 163-11-12 обязательства по оплате товара по договору поставки от 27.02.2012 N 31-02-12 перешли к ЗАО "Строй-Универсал 187".

Обязанность по оплате отгруженной ответчику по встречному иску продукции, согласованной в спецификации от 12.03.2012, перешла к ЗАО "Строй-Универсал 187".

В связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия иных соглашений о поставке продукции между ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" и ООО "Энерго М", кроме договора поставки N 31-02-12, а задолженность по договору поставки N 31-02-12 у ООО "Энерго М" перед поставщиком отсутствует, то денежные средства, перечисленные ООО "Энерго М" ответчику по первоначальному иску на основании платежного поручения от 24.05.2013 N 437 в сумме 1 800 000 руб., правомерно признаны судом апелляционной инстанции неосновательным обогащением ОАО "Опытный завод Гидромонтаж", так как получены последним без установленных соглашением сторон оснований и без предоставления какого-либо встречного исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судом проверен представленный ООО "Энерго М" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и обоснованно признан верным.

Доводы жалобы о незаключенности договора перевода долга 3163-11-12 от 21.11.2012 по причине отсутствия определенности в отношении предмета указанного договора и подписания договора неуполномоченным лицом, не нашли своего подтверждения с учетом имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования ООО "Энерго М" и отказал в удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Опытный завод Гидромонтаж".

Доводы, приведенные ОАО "Опытный завод Гидромонтаж" в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о неисследовании либо неполном исследовании судом доказательств, представленных в материалы дела, неправильном применении норм материального и процессуального права, и поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу N А41-31498/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Н.Н.Бочарова А.В.Жуков