Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2015 г. N Ф05-16549/14 по делу N А40-130251/2013

г. Москва

03 февраля 2015 г.

Дело N А40-130251/13-48-1157

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - Арлашина И.С., доверенность N 1-Д-130 от 04.02.2014 года;

от ответчика - Афанасьев А.Ю., доверенность б/номера от 21.07.2014 года,

рассмотрев 27 января 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ЛАВАНДА"

на решение от 30 июня 2014 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 08 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску Ершовой С.В.

к ООО "ЛАВАНДА" (ОГРН 1027739547362)

об обязании предоставить копии документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Ершова С.В. обратилась с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "ЛАВАНДА", в котором просила обязать Общество в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить копии документов Общества согласно перечня, указанного в уточнении к иску, ссылаясь на свой статус участника ООО "ЛАВАНДА" с долей в 6,1067% уставного капитала общества и неисполнение ответчиком требований о предоставлении интересующих истца документов в добровольном порядке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2014 г. иск был удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований (т. 1, л.д. 144-145).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 08 октября 2014 года вышеназванное решение было изменено и было принято новое решение, которым суд отказал в удовлетворении требований об обязании ООО "Лаванда" предоставить Ершовой С.В.: годовую бухгалтерскую отчетность за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; промежуточную бухгалтерскую отчетность за период с 01 января по 31 июля 2013 г.; налоговые декларации за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; отметками налоговых органов о приеме, а также все дополнительные и уточненные декларации за данный период, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений; выданные и полученные счета-фактуры за период с 2010 по 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно); авансовые отчеты за период с 2012 г., 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно), а в остальной части решение было оставлено без изменения (т. 2, 17-19).

Не согласившись с принятым постановлением, ООО "ЛАВАНДА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей, лиц участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Так, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. В статье 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. В силу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. При этом дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участников, установлен также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (применимого к спорным правоотношениям), бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Как установлено судом, истец обращался к обществу с просьбой предоставить ему для ознакомления и изготовления копий документы общества, однако общество не выполнило своих обязательств по предоставлению по требованию истца затребованных документов. При этом ответчик не отрицал факта получения от истца требования о предоставлении копий документов общества. Однако, ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было представлено доказательств передачи истцу документов. При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеуказанными нормами права и установленными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается выводом суда апелляционной инстанции о том, что требования истца о предоставлении ему копий следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; промежуточной бухгалтерской отчетности за период с 01 января по 31 июля 2013 г.; налоговых деклараций за период с 2010 по 2013 г. (2 квартал включительно) с расшифровками строк отчетности; отметками налоговых органов о приеме, а также все дополнительные и уточненные декларации за данный период, расшифровку нормативных сроков строительства по объектам капитальных вложений; выданных и полученных счетов-фактур за период с 2010 по 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно); авансовых отчетов за период с 2012 г., 2013 г. (сентябрь 2013 г. включительно) - не могут быть удовлетворены, поскольку судом апелляционной инстанции было установлено их физическое отсутствие ввиду того, что общество применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем он правомерно на основании пунктов 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменил решение суда первой инстанции в указанной части.

Отклоняя ссылку ответчика на то, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в получении истребуемых документов, суд правомерно сослался на то, что ответчиком не учтено, что в пункте 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. При этом судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Кроме того, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Однако, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, ответчиком не доказано что истец злоупотребляет своими правами, в том числе неоднократно истребуя копии одних и тех же документов.

Обоснованно отклонена и ссылка ответчика на то, что истец не явился за получением приготовленных для него копий затребованных документов, поскольку наличие телеграммы не подтверждает в однозначном порядке готовность предоставить копии, кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик также не предоставил истцу "ранее по запросу изготовленные для него копии" и не урегулировал спор мирным путем. Кроме того, ответчик не предоставил суду доказательств того, что уведомлял истца об отсутствии в его распоряжении ряда документов.

Факт отсутствия тех или иных документов у общества может быть урегулирован на стадии исполнения, путем составления соответствующего акта судебным приставом исполнителем.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2014 года по делу N А40-130251/13-48-1157 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ЛАВАНДА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Кобылянский