Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2015 г. N Ф05-17037/14 по делу N А40-26028/2014

город Москва

09 февраля 2015 г.

Дело N А40-26028/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Дегтярев В.А., паспорт

от ответчиков:

Миськова А.Ю. - Мельникова А.А., дов. от 17.05.2014 г. N 2д-2204

МИ ФНС России N 46 по г. Москве - не явилась, уведомлена

от третьего лица - не явилось, уведомлено

рассмотрев 02 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Дегтярева Вячеслава Александровича (истца)

на решение от 18 июля 2014 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Шустиковой С.Н.

и на постановление от 20 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Мартыновой Е.Е.

по иску Дегтярева Вячеслава Александровича

к Миськову Александру Юрьевичу, МИ ФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительным договора

третье лицо: ООО "Центрметтрейд"

УСТАНОВИЛ: Дегтярев Вячеслав Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Миськову Александру Юрьевичу о признании недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенного между сторонами договора от 21.12.2010 г. б/н купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центрметтрейд" (далее - ООО "Центрметтрейд") и применении последствий недействительности этого договора в виде восстановления истца в правах участника ООО "Центрметтрейд", а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об истце как участнике ООО "Центрметтрейд".

В обоснование своих требований истец сослался на вынужденное заключение оспариваемого договора из-за угрозы неблагоприятных последствий для себя путем возбуждения уголовных дел по факту непогашения кредитов перед ОАО "Россельхозбанк" обществами, в которых истец являлся контролирующим собственником, а также на неполучения оплаты по оспариваемому договору.

Определением от 19 мая 2014 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечена МИ ФНС России N 46 по г. Москве, а в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Центрметтрейд".

До вынесения решения по существу спора истцом подано заявление об уточнении первоначальных требований, в котором он настаивал на удовлетворении только требования о признании недействительным договора от 21.12.2010 г. б/н купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Центрметтрейд" между Дегтяревым В.А. и Миськовым А.Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2014 г., в иске отказано.

При принятии судебный актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не доказан статус потерпевшего в результате совершения оспариваемой сделки, а также к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, поскольку годичный срок исковой давности для оспаривания этой сделки по указанным истцом основаниям начался с момента ее совершения.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Дегтярев В.А. настаивает как на своих доводах о том, что лицо может быть признано потерпевшим в результате совершения оспариваемой сделки и без признания его таковым в рамках уголовного судопроизводства, так и на доводах об неэквивалентности и бесплатности заключенного им с Миськовым А.Ю. договора от 21.12.2010 г. б/н купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Центрметтрейд", поскольку "в здравом уме и твердой памяти никто бесплатно не отдаст активов, за которые уплачено в безналичном порядке более 700 миллионов рублей через ОАО "Россельхозбанк", а также оспаривает вывод судов по поводу предъявления иска с пропуском срока исковой давности, ссылаясь на звонки ответчика и после 2010 года, в связи чем просит решение от 18 июля 2014 г. и постановление от 20 октября 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Миськов А.Ю. настаивает на предъявлении истцом требований с пропуском срока исковой давности, просит судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Дегтярева В.А. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства МИ ФНС России N 46 по г. Москве и ООО "Центрметтрейд" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.12.2010 г. б/н Дегтярев В.А. продал принадлежащую ему сто процентную долю в уставном капитале ООО "Центрметтрейд" Миськову А.Ю. за 10.000 руб.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанный договор был нотариально удостоверен.

Как прямо указано в этом договоре, при его нотариальном удостоверении сторонам было разъяснено, что соглашение о цене является существенным его условием и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Договор содержит условие и о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 названной статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Реальность угроз по поводу возбуждения уголовных дел по факту непогашения кредитов перед ОАО "Россельхозбанк" обществами, в которых истец являлся контролирующим собственником, на что Дегтярев В.А. ссылался в обоснование своих доводов о признании договора от 21.12.2010 г. б/н недействительным, в ходе рассмотрения спора подтверждена не была, иные обстоятельства ведения бизнеса по производству пушнины и по участию в молочном проекте, приведенные в исковом заявлении, также не могут свидетельствовать о том, что этот договор был подписан Дегтяревым В.А. под влиянием насилия и угрозы со стороны ответчика, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что все условия оспариваемой истцом сделки были ему ясны с момента ее совершения, в силу чего срок исковой давности для ее оспаривания начинается с момента ее совершения и, следовательно, ко времени предъявления 24.02.2014 г. иска по указанным в нем основаниям истек.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2014 года по делу N А40-26028/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дегтярева Вячеслава Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Кобылянский