Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2015 г. N Ф05-15494/14 по делу N А40-51608/2014

г. Москва

05 февраля 2015 г.

Дело N А40-51608/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Тетёркиной С.И., Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

от должника ООО "Зенит": Раджабов Ш.Т. по дов. от 20.11.2013,

от временного управляющего должника: Горенков В.В. по дов. от 06.11.2014, Топузис Д.Д. по дов. от 29.10.2014,

от участника Брыксиной М.Е.: Копытько А.В. по дов. от 30.11.2013, Тулеев К.И. по дов. от 07.11.2014,

от кредитора ООО "ИГ "ФДЦ": Пылькина А.А. по дов. от 08.12.2014,

рассмотрев 29.01.2015 в судебном заседании кассационную жалобу Брыксиной Маргариты Евгеньевны, участника должника,

на решение от 31.07.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Муратовым А.Н.,

на постановление от 06.11.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

по иску Брыксиной Маргариты Евгеньевны

к ООО "ЗЕНИТ", ООО "ИГ "ФДЦ",

третьи лица: ООО "ДХМ", временный управляющий ООО "Зенит" Зайцев Василий Игоревич,

о признании недействительным договора купли - продажи векселей от 15.11.2013 N 15/11-1В и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Брыксина Маргарита Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Зенит", ООО Инвестиционная группа "Финансовый Депозитарный Центр" (ООО "ИГ "ФДЦ") о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 15.11.2013 N 15/11-1В, а также о применении последствий недействительной этой сделки в виде: возврата от ООО "Зенит" ООО "ИГ "ФДЦ" оригинала простого векселя серии 3 N 027: векселедатель ООО "Зенит", дата составления 27.12.2010, номинальной стоимостью 196 923 108,19 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.01.2012; списания по бухгалтерскому учету задолженности ООО "Зенит" перед ООО "ИГ "ФДЦ" по договору N 15/11-1В купли-продажи векселей от 15.11.2013 в размере 299 279 963,03 рублей.

В качестве третьих лиц по делу привлечены ООО "ДХМ" и временный управляющий ООО "Зенит" Зайцев Василий Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Московского округа, Брыксина М.Е. просит отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом истец утверждает, что договор N 15/11-1В купли-продажи векселей от 15.11.2013, заключенный между ООО "Зенит" и ООО "ИГ "ФДЦ", является сделкой с заинтересованностью, при этом со стороны ООО "Зенит" имеется злоупотребление правом с намерением причинить вред Брыксиной М.Е. как участнику данного Общества.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий ООО "Зенит" возражал против ее удовлетворения и просил оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Брыксиной М.Е. и временного управляющего ООО "Зенит" поддержали доводы и требования кассационной жалобы, а представители ООО "Зенит" и ООО "ИГ "ФДЦ" возражали против ее удовлетворения.

Представитель ООО "ДХМ", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Арбитражные суды установили, что Брыксина М.Е. является участником ООО "Зенит", обладающим 1 % доли в уставном капитале данного Общества, а ООО "ДХМ" является его участником, обладающим 99 % доли в уставном капитале Общества.

Судами выяснено, что 15.11.2013 между ООО "Зенит" в лице директора Елисеевой Т.М. (покупатель) и ООО "ИГ "ФДЦ" в лице директора управляющей организации филиала компании с ограниченной ответственностью "Дэнем Холл Менеджмент Лтд." Елисеевой Т.М. (продавец) заключен договор N 15/11-1В купли-продажи векселей от 15.11.2013.

В соответствии с оспариваемым договором ООО "ИГ "ФДЦ" обязалось передать, а ООО "Зенит" принять и оплатить простой вексель серии 3 N 027 от 27.12.2010 на сумму 196 923 108,19 рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.01.2012, с процентной ставкой 18 % годовых, начисляемых с 27.12.2010. Общая сумма сделки составила 299 279 963,03 рублей. Срок оплаты по договору определен до 15.11.2013.

Согласно решения Третейского суда при Жуковской торгово-промышленной палате Московской области от 30.01.2014 по делу N Т-01/2014 с ООО "Зенит" в пользу ООО "ИГ "ФДЦ" взыскана сумма основного долга в размере 299 279 963,03 рублей по оспариваемому договору N 15/11-1В купли-продажи векселей от 15.11.2013.

В своем исковом заявлении Брыскина М.Е., ссылаясь на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", указывает, что договор N 15/11-1В купли-продажи векселей от 15.11.2013, заключенный между ООО "Зенит" и ООО "ИГ "ФДЦ", является сделкой с заинтересованностью, не прошел в установленном п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке одобрение общим собранием участников ООО "Зенит", заключен между ООО "Зенит" в лице директора Елисеевой Т.М. и ООО "ИГ "ФДЦ" в лице директора управляющей компании с ограниченной ответственностью "Дэнем Холл Менеджмент Лтд." Елисеевой Т.М., а также является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом,

Рассматривая данное дело, суды пришли к выводу, что оспариваемая Брыксиной М.Е. сделка (договор N 15/11-1В купли-продажи векселей от 15.11.2013) не подпадает под изложенные в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" критерии заинтересованности и те факты и доводы, которые положены истцом в обоснование предъявленного иска.

При этом судами указаны мотивы, на основании которых такой вывод сделан. Так, отклоняя довод истца о том, что Елисеева Т.М. является аффилированным лицом, входящим в одну группу лиц, по отношению ООО "Зенит", ООО "ДХЛ" и ООО ИГ ФДЦ, поскольку участником ООО "Зенит" является ООО "ДХМ", обладающим 99 % доли в уставном капитале ООО "Зенит", единоличным исполнительным органом которого является Елисеева Т.М., осуществлявшая функции исполнительного органа ООО "Зенит" и ООО "ИГ"ФДЦ" на момент совершения оспариваемого договора, суды установили, что Елисеева Т.М. на момент совершения оспариваемой сделки не осуществляла функции единоличного исполнительного органа ООО "ИГ "ФДЦ", а единоличным исполнительным органом ООО "ИГ "ФДЦ" на момент заключения сделки являлась Компании с ограниченной ответственностью "Денэм Холл Менеджмент Лтд.", что подтверждается совокупностью представленных в материалы дела ответчиками доказательств (протоколами внеочередного общего собрания участников ООО "ИГ ФДЦ" от 24.09.2012, от 10.10.2013, договором от 09.10.2012 N 4/ПП2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, выпиской из ЕГРЮЛ от 29.04.2014 с данными о ООО "ИГ"ФДЦ", реестром директоров Компании с ограниченной ответственностью "Денэм Холл Менеджмент Лтд.", сертификатом о создании Компании с ограниченной ответственностью "Денэм Холл Менеджмент Лтд.", выпиской от 13.05.2014 из ГРП при Минюсте).

Суды выяснили, что при заключении договора купли-продажи векселей Елисеева Т.М. действовала от имени Компании с ограниченной ответственностью "Денэм Холл Менеджмент Лтд." на основании доверенности, выданной 25.02.2013, подписанной Ким Роберте, являющейся директором данной Компании, а ООО "ДХМ", являющееся участником ООО "Зенит", владеющее 20 и более, а в случае ООО "Зенит" - 99 % процентами долей уставного капитала ООО "Зенит", не осуществляло функции единоличного исполнительного органа данного Общества и функции единоличного исполнительного органа контрагента по сделке, а именно ООО "ИГ "ФДЦ".

Руководствуясь статьями 8, 12, 166, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды правомерно исходили из того, что согласно протоколу общего собрания участников ООО "Зенит" от 19.04.2014 на проведенном 19.04.2014 внеочередном общем собрании участников ООО "Зенит" при наличии кворума в 99 % голосов были единогласно приняты решения согласно повестке дня, в том числе решение одобрить сделку между ООО "Зенит" и ООО "ИГ "ФДЦ" по договору купли-продажи векселей N 15/11-1В от 15.11.2013, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить спорный вексель.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО "Зенит" от 19.04.2014 о последующем одобрении заключения спорного договора не признано в судебном порядке недействительным.

При таких обстоятельствах, в связи с последующим одобрением спорной сделки при отсутствии на этот момент признаков заинтересованности, суды обоснованно признали доводы истца в этой части необоснованными.

При этом судами учтен тот факт, что между ООО "ИГ" ФДЦ" и ООО "Зенит" неоднократно заключались аналогичные договоры купли-продажи векселей.

Поскольку доказательства, бесспорно свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов Брыксиной М.Е. заключением договора купли-продажи векселей, отсутствуют, надлежащее документальное подтверждение заинтересованности указанной сделки не представлено, в удовлетворении требования о признании договора недействительным применительно к статье 45 Закона N 14-ФЗ отказано правомерно (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды также, вопреки доводам кассационной жалобы, правомерно указали, что истец не представил доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны ООО "Зенит" с намерением причинить вред Брыксиной М.Е. (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) путем заключения сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из правового анализа приведенной нормы права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, установленных данной статьей и причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

По выводу судов, истцом это не доказано, как и не доказано причинение ей каких-либо убытков или факта возникновения иных неблагоприятных последствий, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, доказательств того, что в связи с заключением спорного договора N 15/11-1В купли-продажи векселей Брыксиной М.Е. как участнику ООО "Зенит" причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, не представлено, цель ущемить интересы Брыксиной М.Е. как участника ответчика при совершении спорной сделки не установлена.

Суды признали, что довод истца о причинении ООО "Зенит" экономического ущерба в результате совершения спорной сделки носит предположительный характер, надлежащими доказательствами не подтвержден.

Суд первой инстанции учел также, что выступающий предметом сделки вексель, проданный по договору от 15.11.2013, выпускался, когда Брыксина М.Е. была генеральным директором ООО "Зенит" и его выпуск в 2010 году не обжаловала.

Доводы кассационной жалобы, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу N А40-51608/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Брыксиной Маргариты Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

С.И. Тетёркина И.Ю. Григорьева