Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2015 г. N Ф05-711/15 по делу N А40-75317/2014

г. Москва

02 марта 2015 г.

Дело N А40-75317/14

Резолютивная часть постановления объявлена: 02 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен: 02 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Борзыкина М.В.,

судей: Волкова С.В., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца -

общество с ограниченной ответственностью "Топ Спейс ЭНТЕРПРАЙЗИС" (Уилмингтон (Делавэр), США): Садовский П.В., - доверенность от 13.02.2015, Сорокин И.К., - доверенность от 13.02.2015, Пасечник Р.Е., - доверенность от 13.02.2015, Дондуков В.Ю., - доверенность от 13.02.2015; Курочкин Д.Е., - доверенность от 01.08.2014;

от ответчика -

общество с ограниченной ответственностью "Самсунг электроникс Рус Компани" (г. Москва, ОГРН 5067746785882): Емельянова С.А., - доверенность от 15.02.2015 77 АБ N 4369844, Чернышов Г.П., - доверенность от 25.02.2015 77 АБ N 4369841, Литвиненко В.В., - доверенность от 25.02.2015 77 АБ N 4369841;

рассмотрев 02 марта 2015 года в судебном заседании ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Топ Спейс ЭНТЕРПРАЙЗИС" (истец) об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А40-75317/14 по иску общества с ограниченной ответственностью "Топ Спейс ЭНТЕРПРАЙЗИС" к обществу с ограниченной ответственностью "Самсунг электроникс Рус Компани" о взыскании по Соглашению от 16.09.2010 г. N SAMSUNG-TSE/16/09/2010 об оказании услуг доступа к электронному сервису обмена мгновенными сообщениями "ИНСТАНТ-МЕССАДЖ" 52 000 евро задолженности, 7 890 000 евро штрафа в соответствии с пунктом 8.5 Соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Топ Спейс Энтерпрайзис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Компани" (далее - компания) о взыскании по Соглашению от 16.09.2010 N SAMSUNG-TSE/16/09/2010 52 000 евро задолженности, 489 000 евро штрафа в соответствии с пункта 8.3 Соглашения и 2 100 000 евро штрафа в соответствии с пунктом 8.5 Соглашения.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, общество отказалось от иска в части, касающейся взыскания 489 000 евро штрафа, а размер штрафа, предусмотренного пунктом 8.3 названного соглашения, увеличен до 7 890 000 евро.

Решением от 03.10.2014 с компании взыскано 52.000 евро основного долга, 7 890 000 евро неустойки. В остальной части иска производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2014 решение оставлено без изменения.

Эти судебные акты компанией обжалованы в порядке кассационного производства по мотиву неправильного применения судом первой инстанции, апелляционным судом нормы права.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражало против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, ссылаясь на законность обжалуемых решения, постановления.

Представитель компании, представитель общества в судебное заседание суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационной жалобы, состоявшееся 02.03.2015 в 10 часов, явились и представили текст мирового соглашения. При этом представитель компании, представитель общества, каждый в отдельности, заявил, что просит утвердить мировое соглашение.

В судебном заседании объявлен перерыв до 02.03.2015 до 14 часов 20 минут.

В судебное заседание, которое возобновлено 02.03.2015 в 14 часов 20 минут, представитель компании, представитель общества явились. На вопрос суда каждый из них в отдельности пояснил, что заявление об утверждении мирового соглашения поддерживает.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон установлена частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства,, а также права иных лиц, а поэтому на основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение 03.10.2014, постановление от 31.12.2014 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьями 139-141, 284 - 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение от 02.03.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Топ Спейс Энтерпрайзис" и обществом с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Компани" на следующих условиях:

"1. Стороны соглашаются, что Соглашение N SAMSUNG-TSE/16/09/2010 от 16 сентября 2010 г. (далее по тексту - "Соглашение") расторгнуто и прекратило свое действие с 01 марта 2012 года и все права и обязанности Сторон, вытекающие из Соглашения, прекращены с указанной даты.

2. В связи с расторжением Соглашения в счет всех возможных расходов и убытков Истца, связанных с расторжением Соглашения, Ответчик обязуется выплатить Истцу денежную компенсацию в размере 4 375 000 (Четыре миллиона триста семьдесят пять тысяч) долларов США (далее - "Компенсация").

3. Компенсация включает в себя все подлежащие уплате (удержанию) налоги и выплачивается после утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Московского округа в течение 7 (семи) рабочих дней с момента получения Ответчиком оригинала соответствующего определения Арбитражного суда Московскою округа. В случае просрочки оплаты суммы Компенсации Ответчиком, Истец имеет право взыскать пеню в размере 0,2% за каждый день просрочки.

Компенсация выплачивается в долларах США по следующим реквизитам:

Реквизиты для платежа:

NTERMEDIARY CITIBANK NA, NEW YORK

SWIFT (BIC) CITIUS33

BENEFICIARY'S BANK AMERIABANK, YEREVAN

WIFT (BIC) ARMIAM22

BENEFICIARY'S ACCOUNT 1570021477650101

BENEFICIARY'S NAME TOP SPACE ENTERPRISES LLC

4. Стороны пришли к соглашению, что Компенсация является полным и надлежащим удовлетворением всех требований Истца, связанных с заключением, исполнением и расторжением Соглашения.

5. Судебные расходы по настоящему делу, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6. Мировое соглашение составлено в 3-х (трех) экземплярах, обладающих равной юридической силой, по одному для каждой из Сторон и для Арбитражного суда Московского округа.

7. Стороны знают и понимают последствия прекращения производства по делу в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ.

8. Стороны подтверждают, что представители, подписывающие настоящее Соглашение, имеют надлежащие полномочия на его подписание.

9. Настоящее Мировое соглашение регулируется и толкуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами в связи с исполнением настоящего Мирового соглашения, нарушением его условий, расторжением или признанием его недействительным подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 октября 2014 года по делу N А40-75317/14, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2014 отменить, производство по делу прекратить.

Председательствующий судья

М.В. Борзыкин

Судьи

С.В. Волков Н.С. Чучунова