|
3 марта 2015 г.
|
Дело N А41-14947/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2015.
Полный текст постановления изготовлен 03.03.2015.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.
судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.
при участии в заседании:
от закрытого акционерного общества "Костянский, 13" - Самакаев Т.С.-доверенность от 17.04.2014
от общества с ограниченной ответственностью "Складъ" - не явился
от открытого акционерного общества "Акционерный банк "ПУШКИНО" - Богородицкий К.А., доверенность от 08.12.2014
от общества с ограниченной ответственностью "Реверс Эстейт" - не явился
от общества с ограниченной ответственностью "Инвент-Трейд" - не явился
рассмотрев 24.02.2015 в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Костянский, 13"
на решение от 26.05.2014
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей А.О. Уваровым,
на постановление от 18.11.2014
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями В.Ю. Бархатовым, С.Ю. Епифанцевой и Е.Н. Коротковой,
по иску закрытого акционерного общества "Костянский, 13"
к ответчикам:
1) обществу с ограниченной ответственностью "Складъ"
2) открытому акционерному обществу "Акционерный банк "ПУШКИНО"
3) обществу с ограниченной ответственностью "Реверс Эстейт"
4) обществу с ограниченной ответственностью "Инвент-Трейд"
о применении последствий недействительности ничтожной сделки, государственной регистрации перехода права собственности и признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Костянский, 13" (далее - ЗАО "Костянский, 13", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Складъ" (далее - ООО "Складъ"), открытому акционерному обществу "Акционерный банк "ПУШКИНО" (далее - ОАО "Акционерный банк "ПУШКИНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Реверс Эстейт" (далее - ООО "Реверс Эстейт") и обществу с ограниченной ответственностью "Инвент-Трейд" (далее - ООО "Инвент-Трейд") о:
- применении последствий недействительности кредитного договора N КЮС 1/9 от 05.06.2012, кредитного договора N 843 от 17.05.2012, договора залога от 30.07.2012 N И-КЮС 1/9, договора цессии (уступки права требования) N 3/13-Ц от 26.03.2013, соглашений об отступном от 26.03.2013 и 27.03.2013, заключенных между ответчиками путем признания отсутствующим права собственности ОАО "Акционерный банк "Пушкино" на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:08:070328:0025; 50:08:070355:0008; 50:08:070315:0031;
- осуществлении судом государственной регистрации перехода права собственности и государственную регистрацию права собственности ЗАО "Костянский 13" на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:08:070328:0025; 50:08:070355:0008; 50:08:070315:0031;
- признании недействительным договора доверительного управления земельными участками с кадастровыми номерами: 50:08:070328:0025; 50:08:070355:0008; 50:08:070315:0031, заключенного между ООО "Реверс Эстейт" и ОАО "Акционерный банк "Пушкино".
Решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Из содержания указанных судебных актов усматривается, что требования истца основаны на следующих обстоятельствах.
10.10.2012 между ЗАО "Костянский, 13" и ООО "Складъ" был заключен инвестиционный контракт на строительство объектов инженерно- коммунального назначения, согласно условиям которого ООО "Складъ" обязалось за счет денежных средств ЗАО "Костянский, 13" построить на принадлежащих ООО "Складъ" земельных участках (с кадастровыми номерами: 50:08:070328:0025; 50:08:070355:0008; 50:08:070315:0031) объекты инженерии, после чего передать ЗАО "Костянский, 13" в собственность 90 % от общей площади построенного объекта.
10.01.2013 между ЗАО "Костянский, 13" и ООО "Складъ" было подписано соглашение о новации обязательств по инвестиционному контракту от 10.10.2012, в соответствии с которым перечисленные истцом на основании контракта денежные средства в сумме 442 622 000 руб. 00 коп. стороны определили считать беспроцентным займом в сумме 14 402 505 долларов США со сроком возврата до 31.12.2013.
10.02.2013 между ЗАО "Костянский, 13" и ООО "Складъ" было подписано соглашение об отступном N 1, в соответствии с которым ООО "Складъ" в счет исполнения обязательств по возврату суммы займа обязалось передать в собственность ЗАО "Костянский, 13" земельные участки с кадастровыми номерами: 50:08:070328:0025; 50:08:070355:0008; 50:08:070315:0031.
10.02.2013 между ЗАО "Костянский, 13" и ООО "Складъ" был подписан акт приема-передачи указанных земельных участков, однако, право собственности в установленном законом порядке за истцом зарегистрировано не было.
ЗАО "Костянский, 13" обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в дальнейшем в результате совершения между ответчиками ряда сделок, которые, по мнению истца, являются недействительными (ничтожными), земельные участки незаконно перешли в собственность ОАО "Акционерный банк "ПУШКИНО", за которым 05.04.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:08:070328:0025; 50:08:070355:0008; 50:08:070315:0031.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Костянский, 13" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Костянский, 13" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.
Истец считает, что нарушение судами статей 159, 164 и 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело к принятию неправильных судебных актов. По мнению ЗАО "Костянский, 13", у судов отсутствовали достаточные основания для принятия судебного акта в отсутствие ответа регистрирующего органа на направленный судебный запрос об истребовании документов.
ЗАО "Костянский, 13" утверждает, что суды, делая вывод о ненадлежащем способе защиты права, не учли то обстоятельство, что в период с 10.01.2013 до настоящего времени именно истец является фактическим владельцем спорных земельных участков, вследствие чего единственно возможным способом защиты является требование о признании права отсутствующим.
Отзывы на кассационную жалобу от ответчиков не поступили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Костянский, 13" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Акционерный банк "ПУШКИНО" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Иные участвующие в деле лица надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Перечень возможных способов защиты нарушенных гражданских прав содержится в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из смысла которой, выбор способа защиты определяется характером спорного правоотношения (правонарушения), а также теми нормами права, которыми оно регулируется.
Согласно статье 409 Гражданского кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения. С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.
Поскольку заключенное между сторонами спора соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижим
