Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2015 г. N Ф05-805/15 по делу N А40-53314/2014

город Москва

03 марта 2015 г.

Дело N А40-53314/14-162-476

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Борзыкина М.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Редонда" - Нетребская О.С., приказ N 1 от 01.03.2011; Мельчаков С.А., доверенность от 01.12.2014 N 7; Ткач В.И., доверенность от 25.11.2014 N 5;

от ответчика - ООО Факторинговая компания "Лайф" - Бабак Е.П., доверенность от 01.01.2015 N 15-15;

от третьего лица - ООО "Мясная капелла" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 24 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Редонда"

на решение от 08 августа 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Гусенковым М.О.,

на постановление от 24 ноября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по иску ООО "Редонда" (ОГРН 1117746145725)

к ООО Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740)

с участием в деле третьего лица ООО "Мясная капелла"

о взыскании задолженности по договору от 26.11.2012 N 3817-810/12ю/б в размере 2 894 268 руб. 78 коп.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Редонда" предъявило иск в Арбитражный суд города Москвы к ООО Факторинговая компания "Лайф" о взыскании задолженности по договору от 26.11.2012 N 3817-810/12ю/б в размере 2 894 268 руб. 78 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года по делу N А40-53314/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года по делу N А40-53314/2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Редонда" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 года и направить дело на новое рассмотрение в первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами нарушены нормы материального и процессуального права, судами не дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела.

Выгрузка из "интернет-факторинга" формировалась после расторжения сторонами договора и не может являться доказательством должного информирования истца о лимите в период действия договора.

В апелляционной инстанции истец заявил в рамках статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что ответчик фальсифицирует доказательства об извещении и установлении лимита финансирования, но апелляционный суд не стал обсуждать данный вопрос, ссылаясь на то, что такие заявления должны быть оформлены надлежащим образом.

Достоверность заявленного в суде доказательства ответчика в соответствии с пунктом 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об установлении лимита истцом в 100 000 рублей 26 ноября 2012 года по Договору факторинга не подтверждается материалами дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "Редонда" в лице своих представителей настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Ответчик - ООО Факторинговая компания "Лайф" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истца, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, отзыв не представлен.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, надлежаще извещенное третье лицо - ООО "Мясная капелла" не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26 ноября 2012 года между ООО "Редонда" и ООО "Факторинговая компания Лайф" заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б, в соответствии с которым ООО "Факторинговая компания "Лайф" (фактор) приняло на себя обязательства по осуществлению финансирования ООО "Редонда" (клиент) под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам.

По условиям договора, клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнение им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных генеральным договором и тарифным планом фактора (пункт 2.2 договора). Выплата фактором финансирования клиенту осуществляется только под уступку денежных требований к дебиторам (пункт 3.2 договора), при этом денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования (пункты 4.1, 4.3 договора).

Права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме Приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором.

Уведомления об уступке по форме приложения N 2 и передачи его фактору. В целях оформления уступки, клиент передает фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиента к дебитору по контракту (п. 4.6 договора).

В рамках договора поставки N 10/07 от 10 июля 2011 г. между ООО "Редонда" (продавец) и ООО "Мясная капелла" (покупатель), предусматривающего обязательства ООО "Редонда" поставить и передать в собственность покупателю мясо-сырье и субпродукты, и обязательства ООО "Мясная капелла" принять и оплатить товар, 23 ноября 2012 года было подписано дополнительное соглашение N1, по которому стороны договорились, что в связи с подписанием Генерального договора о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26 ноября 2012 года, в порядке уступки денежных требований ООО "Факторинговая компания "Лайф", все расчеты по договору будут производиться сторонами только в безналичном порядке платежным поручением на расчетный счет с условием отсрочки платежа 60 дней с момента поставки товара и подписания товаросопроводительных документов. Иные формы оплаты и зачет взаимных требований, в том числе возмещение сумм долга товаром, исключались.

26.11.2012 г. ООО "Редонда", ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "Мясная капелла" (дебитор) подписали Уведомление о том, что согласно Генеральному договору о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26 ноября 2012 года, уступлены все денежные требования по Договору поставки N 10/07 от 10 июля 2011 года, начиная с 26 ноября 2012 года.

Вышеуказанные денежные требования уступлены в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

27 ноября 2012 года на основании Договора поставки N 10/07, ООО "Редонда" осуществило отгрузку ООО "Мясная капелла" продукции на сумму 3 402 758 руб. 16 коп. Факт поставки и принятия товара подтверждается товарной накладной N 89 от 27 ноября 2012 года и не оспаривается сторонами.

Оригиналы счет - фактуры и накладной N 89 от 27.11.2012 г. переданы ООО "Факторинговая компания "Лайф", и был подписан реестр уступленных требований к Генеральному договору о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26.11.2012,, в соответствии с которым, требования в рамках договора поставки N 10/07 от 10.07.2011 по накладной N 89 от 27.11.2012 на сумму 3 402 758 руб. 16 коп., были переданы фактору.

Согласно тарифному плану "Стандарт Безрегресс" и заявлению о присоединении к данному тарифному плану, являющимися составной и неотъемлемой частью генерального договора о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26.11.2012, ООО "Факторинговая компания "Лайф" обязана была произвести первый единовременный платеж, составляющий 89% от суммы накладной, переданной по Реестру уступленных требований, а именно: 3 402 758,16 / 100 * 89% = 3 028 454 руб. 76 коп.

Материалами дела подтверждается, что фактически было перечислено 100 000 руб. платежным поручением N 864 от 30.11.2012 г.

19 декабря 2012 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение о расторжении генерального договора о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26.11.2012 г, при этом обязательства, возникшие по настоящему договору до даты его прекращения, подлежат исполнению в соответствии с их условиями.

В соответствии с п. 11.4. Генерального договора о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26.11.2012 года прекращение договора в отношении новых поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг не освобождает стороны от исполнения взаимных обязательств, возникших ранее в течение действия договора.

ООО "Редонда" направило в адрес ответчика претензию от 13.03.2014 с требованием осуществить перевод денежных средств в полном объеме, согласно подписанному договору о факторинговом обслуживании (безрегресс) N 3817-810/12ю/б от 26.11.2012.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа, истец обратился с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что сторонами в договоре согласованы лимиты финансирования, с учетом установленного лимита фактор произвел финансирование клиента по уступленному требованию в максимальном размере - 100.000 руб. При этом суды также учитывали, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года с ООО "Мясная капелла" в пользу ООО "Редонда" взыскана задолженность в размере 2.991.394 руб. 73 коп. по договору поставки N 10/07 от 10.07.2011, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, ввиду следующего.

Кассационная коллегия, исходя из положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что сторонами в договоре согласованы условия о лимитах финансирования.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26 ноября 2012 года истец установил ответчику лимит финансирования в размере 100.000 руб.

Материалами дела подтверждается факт уведомления истца об установленном лимите финансирования через систему "Интернет-Факторинг".

Довод заявителя кассационной жалобы о фальсификации представленных ответчиком доказательств суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку заявлений о фальсификации предоставленных ответчиком доказательств истцом в арбитражный суд в установленном положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке не подавалось.

Вместе с тем, судами установлено, что первый платеж устанавливается фактором в тарифном плане в размере от суммы денежного требования и выплачивается до момента полной оплаты дебитором уступленного клиентом фактору денежного требования. Второй платеж - часть финансирования, выплачиваемая фактором в пользу клиента в счет окончательной оплаты денежного требования, уступленного клиентом фактору, второй платеж определяется разницей между денежным требованием и суммой первого платежа и вознаграждения фактора.

На основании вышеизложенного, размер первого платежа должен составлять не более 89% от суммы уступленного денежного требования, но при этом не должно превышать сумму установленного лимита финансирования.

С учетом установленного лимита финансирования, 30.11.2012, после подписания уведомления об уступке прав требования от 26.11.2012 и реестра уступленных требований от 27.11.2012, фактор согласно условиям спорного договора произвел финансирование клиента по уступленному требованию в максимальном размере - 100 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года по делу N А40-26751/13 с ООО "Мясная капелла" в пользу ООО "Редонда" взыскана задолженность в размере 2.991.394 руб. 73 коп. по договору поставки N 10/07 от 10.07.2011.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что права истца в данном случае не нарушены, поскольку, как установлено судами, в пользу ООО "Редонда" взыскана по судебному решению с дебитора задолженность в размере 2 991 394 руб. 73 коп., а также получено от ответчика финансирование в размере 100 000 руб., в силу чего оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 2 894 268 руб. 78 коп. не имеется.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2014 года по делу N А40-53314/14-162-476,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Редонда" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

М.В. Борзыкин Н.С. Калинина