Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2015 г. N Ф05-1122/15 по делу N А40-162265/2012

г. Москва

4 марта 2015 г.

Дело N А40-162265/12

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Чучуновой Н. С., Дунаевой Н. Ю.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Вагон": Полякова Н.В., дов. от 26.11.2012,

от ответчиков - закрытого акционерного общества "Путь": не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ТрейдПромАльянс": не явился, извещен,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Развитие": не явился, извещен,

рассмотрев 25 февраля 2015 года в судебном заседании кассационную

жалобу закрытого акционерного общества "Путь"

на постановление от 9 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вагон"

(ОГРН 5087746326840)

к закрытому акционерному обществу "Путь" (ОГРН 1097746811975), обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдПромАльянс" (ОГРН 1067746568669)

о солидарном взыскании задолженности, изъятии предмета лизинга,

по встречному иску закрытого акционерного общества "Путь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вагон"

о признании сделок недействительными,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Развитие",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вагон" (далее - ООО "Вагон", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Закрытому акционерному обществу "Путь" (далее - ЗАО "Путь") и обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдПромАльянс" (далее - ООО "ТрейдПромАльянс") о солидарном взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 31.12.2010 N 31/12/2010-л по состоянию на 10.12.2012 в размере 51 644 537 руб. 94 коп., штраф за задержку возврата предмета лизинга в размере 22 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 869 462 руб. 64 коп., истребовании у ЗАО "Путь" имущества, являющегося предметом лизинга по указанному выше договору лизинга, а именно - 6 тепловозов серии ДМ-62, документов на тепловозы и обязании осуществить возврат тепловозов и документов на них в срок не более 5 дней с даты вступления решения в силу по адресу: г. Александров Владимировской области, Южный проезд, дом 6.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2013 по делу N А40-162265/12 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ЗАО "Путь" к ООО "Вагон" о признании недействительными договора цессии (уступки прав требования) от 21.03.2011, соглашения от 21.03.2011, дополнительного соглашения к договору лизинга от 01.12.2011, мирового соглашения от 04.07.2012 и соглашения от 08.10.2012, заключенных с ООО "Вагон".

Встречные исковые требования мотивированы тем, что заключенные от ЗАО "Путь" договор цессии (уступки прав требования) от 21.03.2011, соглашение от 21.03.2011, дополнительное соглашение к договору лизинга от 01.12.2011, мировое соглашение от 04.07.2012 и соглашение от 08.10.2012 подписаны не генеральным директором Никитиным А.В., а иным неуполномоченным лицом, в связи чем у истца отсутствует право на предъявление данного иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2014 года по делу N А40-162265/12 первоначальные требования удовлетворены в части изъятия у ЗАО "Путь" и передаче ООО "Вагон" предметов лизинга. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного требования отказано.

Определением Девятый арбитражный апелляционный суд от 09.07.2014 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.09.2014 решение суда отменил, изъял у ЗАО "Путь" и передал ООО "Вагон" имущество, переданное по договору лизинга N 31/12/2010-Л от 31.12.2010, а именно шесть тепловозов серии ДМ-62 (два тепловоза 1990 года выпуска с инвентарными (заводскими) номерами 1813 и 1822, четыре тепловоза 1991 года выпуска с инвентарными (заводскими) номерами 1832, 1849, 1850, 1851); документы на указанные тепловозы (без которых их использование в соответствии с их назначением невозможно). Суд взыскал с ЗАО "Путь" и ООО "ТрейдПромАльянс" солидарно в пользу ООО "Вагон" 51 644 537 руб. 94 коп. основного долга, 22 200 000 руб. штрафа за невозвращение предмета лизинга, 3 869 462 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении встречного иска отказал.

Законность принятого постановления проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Путь", которое просило отменить постановление, признать недействительными договора цессии (уступки прав требования) от 21.03.2011, соглашения от 21.03.2011, дополнительного соглашения к договору лизинга от 01.12.2011, мирового соглашения от 04.07.2012 и соглашения от 08.10.2012, отказать в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Путь" указывает, что дополнительное соглашение о перемене лиц в обязательстве и договор цессии должны были рассматриваться судом в совокупности указанных в них обстоятельств, из этих двух документов фактически следует, что письменное согласие должно было быть получено от должника (ЗАО "Путь").

Как указывает заявитель, данные документы генеральным директором ЗАО "Путь" Никитиным А.В. не подписывались, в связи с чем недействительность Дополнительного соглашения о перемене лиц в обязательстве от 21.03.2011 влечет и недействительность трехстороннего договора цессии от 21.03.2011.

Заявитель также полагает, что взысканные судом суммы являются чрезмерными и фактически за расторгнутый договор насчитываются одновременно и штрафные санкции, и проценты за пользование чужими денежными средствами, что не допускается законодательством.

При рассмотрении кассационной жалобы представитель ООО "Вагон" возражал ее против удовлетворения, считает принятое постановление законным и обоснованным, просил оставить его в силе.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела и принятии судебного акта, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что 31.12.2010 между ООО "Развитие" (лизингодателем) и ЗАО "Путь" (лизингополучателем) заключен договор (лизинга) N 31/12/2010-Л (далее - договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного последним поставщика и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности на предмет лизинга.

Во исполнение указанного договора лизингодатель приобрел и передал ЗАО "Путь" предмет лизинга - шесть тепловозов серии ДМ-62 (два тепловоза 1990 года выпуска с инвентарными (заводскими) номерами 1813 и 1822, четыре тепловоза 1991 года выпуска с инвентарными (заводскими) номерами 1832, 1849, 1850, 1851) и технические паспорта к ним, что подтверждается представленным в материалы дела актом приемки-передачи от 19.01.2011 и ЗАО "Путь" не оспаривается.

Договором лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи лизингодателю в соответствии с графиком лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга).

В обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга от 31.12.2010 N 31/12/2010-Л между ООО "Развитие" (кредитором), ЗАО "Путь" (должником) и ООО "ТрейдПромАльянс" (поручителем) заключен договор поручительства от 31.12.2010 N 31/12/2010-П (далее - договор поручительства), в соответствии с условиями которого поручитель обязуется перед кредитором солидарно с должником отвечать за исполнение последним своих обязательств по выплате платежей по договору лизинга N 31/12/2010-Л от 31.12.2010 в размере равном размеру обязательств лизингополучателя по договору лизинга.

По договору цессии (уступки права требования) от 21.03.2011, подписанному между ООО "Развитие" (цедентом), ООО "Вагон" (цессионарием) и ЗАО "Путь" (должником), ООО "Развитие" уступило, а ООО "Вагон" приняло на себя все права и обязанности лизингодателя по договору лизинга.

Между указанными сторонами также подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга от 21.03.2011, согласно которому ООО "Развитие" предлагает, а ООО "Вагон" принимает на себя права и обязанности по договору лизинга путем заключения договора цессии (уступки права требования) от 21.03.2011.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В п. 11.4 договора лизинга предусмотрено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор лизинга в случаях: если просрочка по уплате любого лизингового платежа составила более 30 суток с даты наступления срока платежа, указанного в графике лизинговых платежей, а авансового платежа - более 10 суток с даты наступления срока платежа, предусмотренного договором (п.11.4.1), если лизингополучатель в течение одного года нарушил сроки оплаты лизинговых платежей на срок более 45 суток суммарно по любым трем платежам (п.11.4.2).

Судом установлено, что в связи с продолжительной неоплатой лизинговых платежей лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке, направив ЗАО "Путь" уведомление от 07.11.2011 о расторжении договора лизинга, возврате имущества и погашении задолженности по уплате лизинговых платежей.

Данное уведомление получено ответчиком 18.11.2011, что подтверждается представленными истцом в материалы дела почтовыми уведомлениями о вручении, и ответчиком не оспаривается.

Согласно ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения

В п. 9.5 договора лизинга предусмотрено, что если при расторжении договора или окончании срока действия настоящего договора лизингополучатель не возвращает лизингодателю предмет лизинга или возвращает его с нарушением установленных сроков, лизингополучатель обязан не только оплатить лизинговые платежи за весь срок невозврата предмета лизинга, но и, по письменному требованию лизингодателя, уплатить штраф в размере 10 000 руб. за каждое наименование предмета лизинга (за 1 тепловоз) за каждый день задержки возврата.

Как установил апелляционный суд, лизингополучатель задолженность по лизинговым платежам в размере 51 644 537 руб. 94 коп. не погасил, предмет лизинга после расторжения договора не возвратил, в связи с чем удовлетворил требование о солидарном взыскании с лизингополучателя и поручителя задолженности, а также суммы штрафа, предусмотренного п. 9.5 договора.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Кроме того, судом также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 869 462 руб. 64 коп., начисленные на сумму задолженности. Расчет суммы процентов проверен судом признан арифметически верным и обоснованным.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что ни действующим законодательством, ни договором лизинга не предусмотрены ограничения в части уступки прав и/или обязанностей по договору лизинга лизингодателем третьим лицам как полностью, так и частично только с согласия лизингополучателя, в связи с чем подписание оспариваемого договора цессии данного договора неуполномоченным со стороны ЗАО "Путь" лицом на правовую оценку указанного договора не влияет и не может свидетельствовать о его недействительности.

При этом суд отклонил ссылку ЗАО "Путь" во встречном исковом заявлении на п. 6.2.7 договора лизинга, указав, что данное условие договора свидетельствует об обязанности лизингополучателя не совершать сделки, связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав по договору лизинга, и обязанности лизингодателя на получение согласия лизингополучателя для перехода прав лизингодателя к иному лицу не предусматривает.

Кроме того, поскольку для перемены лизингодателя в договоре лизинга согласия лизингополучателя не требуется, то подписание соглашения от 21.03.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга N 31/12/2-10-Л со стороны лизингополучателя неуполномоченным лицом также не влияет на действительность договора цессии и переход к истцу прав требования к ответчикам.

При рассмотрении дела ЗАО "Путь" также просило признать недействительными дополнительное соглашение от 01.12.2011, в котором предусмотрено расторжение договора с 01.12.2011 и обязанность лизингополучателя возвратить лизингодателю предмет лизинга; соглашение от 08.10.2012, согласно которому стороны подтвердили факт расторжения договора лизинга и признали досудебный порядок урегулирования спора исполненным (исчерпанным).

Отказывая в удовлетворении этой части требований, суд указал, что договор лизинга был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке посредством направления ответчику уведомления от 07.11.2011, которое получено им 18.11.2011, в связи с чем дополнительное соглашение к договору лизинга от 01.12.2011 и соглашение от 08.10.2012 на правовую оценку спорных правоотношений не влияют и подписание указанных документов неуполномоченными лицами правовых последствий не влечет.

Кроме того, суд также указал, что мировое соглашение от 04.07.2012 при отсутствии судебного акта об его утверждении также каких-либо правовых последствий для сторон не влечет и не влияет на оценку возникших между сторонами правоотношений.

Обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что данные доводы основаны на ином толковании норм материального права, условий договора лизинга и договора цессии, не влияют по существу на законность принятого по делу постановления.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя о неправомерности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафа, поскольку исходя из условий п. 9.5 договора лизинга, указанный штраф установлен в качестве ответственности за ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательства по возврату предмета лизинга после прекращения договора.

Вместе с тем проценты на основании п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены судом за неисполнение лизингополучателем денежного обязательства по уплате лизинговых платежей по договору.

Согласно ч.ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2014 года по делу N А40-162265/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

Н.С.Чучунова Н.Ю.Дунаева