Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2015 г. N Ф05-1002/15 по делу N А41-7112/2014

город Москва

06 марта 2015 г.

Дело N А41-7112/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 июля 2015 г. N 305-ЭС15-4053 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: от Куприяновой В.В.: Левин Е.А., доверенность от 14.01.2015; от Ивашовой Е.В.: Левин Е.А., доверенность от 14.01.2015;

от ответчика: Ткаченко Г.Э., протокол от 06.02.2008 N 1; Тураханов Т.Х., доверенность от 09.10.2014;

рассмотрев 02 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Диана-М" на решение от 02 октября 2014 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Агальцевой Ю.В., на постановление от 18 декабря 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Куденеевой Г.А., по делу N А41-7112/14

по иску Куприяновой Валентины Васильевны, Ивашовой Елены Викторовны

о взыскании действительной стоимости доли участника общества

к обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" (ОГРН: 1035000710975),

УСТАНОВИЛ:

Куприянова Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" (далее - ООО "Диана-М", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3.611.538 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2014 исковое заявление Куприяновой В.В. принято к производству, делу присвоен номер N А41-7112/14.

Ивашова Елена Викторовна также обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Диана-М" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1.912.000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2014 исковое заявление Ивашовой Е.В. принято к производству, делу присвоен номер N А41-7115/14.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2014 дела N А41-7112/14 и N А41-7115/14 объединены в одно производство для совместного производства, объединенному делу присвоен N А41-7112/14.

До разрешения спора по существу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. просили взыскать с ответчика действительную стоимость долей в уставном капитале общества в размере соответственно 4.307.345 руб. 56 коп. и 2.280.346 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2014 с ООО "Диана-М" в пользу Куприяновой В.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 4.307.345 руб. 56 коп.; с ООО "Диана-М" в пользу Ивашовой Е.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 2.280.346 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Диана-М" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Судами установлено, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 27.01.2014 N 7705/3129 ООО "Диана-М" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Балашихинского района Московской области 23.03.1993.

По состоянию на 27.01.2014 участниками ООО "Диана-М", в том числе являлись Куприянова В.В. и Ивашова Е.В., владеющие долями в размере 18,889 и 10 процентов уставного капитала общества соответственно.

20.09.2013 Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. обратились к участникам ООО "Диана-М" с письмом-предложением (офертой) о приобретении их долей в уставном капитале общества в размере 18,889 и 10 процентов соответственно.

Поскольку участники ООО "Диана-М" не воспользовались правом преимущественной покупки доли, истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале.

Указанные требования оставлены ООО "Диана-М" без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. в арбитражный суд с настоящими исками.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу о том, что таким образом, общество в силу пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано приобрести долю по требованию участника, поскольку уставом ООО "Диана-М" уступка доли или части доли участника третьим лицам запрещена (пункт 6.4), а другие участники общества от ее приобретения отказались.

Между тем, кассационная коллегия считает выводы судов ошибочными.

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.

Новая редакция устава ООО "Диана-М", запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей (пункт 5.1 устава), утверждена решением общего собрания от 06.11.2009.

Из постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3269/13 по делу N А41-10622/12 и N 3277/13 по делу N А41-10623/12 следует, что у Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. отсутствует право на выход из общества путем отчуждения ему своих долей.

Обязанность общества выкупить действительную стоимость доли у участника корреспондирует праву выхода участника из общества путем отчуждения доли обществу.

Выражая свою волю на утверждение устава в такой редакции, участники ООО "Диана-М" должны были осознавать правовые последствия закрепленных в уставе положений.

Таким образом, у судов не имелось оснований для удовлетворения требований истцов, иное же приводит к правовой неопределенности и конкуренции судебных актов, что является недопустимым.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02 октября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года по делу N А41-7112/14 отменить.

В удовлетворении иска Куприяновой Валентины Васильевны и Ивашовой Елены Викторовны отказать.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова