Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 г. N 10АП-13703/14

г. Москва

18 декабря 2014 г.

Дело N А41-7112/14

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Куприяновой Валентины Васильевны: Лёвина Е.А., представителя (доверенность от 15.02.2012, нотариально удостоверенная в реестре за N 1-267),

от Ивашовой Елены Викторовны: Лёвина Е.А., представителя (доверенность от 15.02.2012, нотариально удостоверенная в реестре за N 1-270),

от ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "Диана-М" (ИНН: 5001008805, ОГРН: 1035000710975): Ткаченко Г.Э., генерального директора (протокол N 1 от 06.02.2008), Тураханова Т.Х., представителя (доверенность от 09.10.2014, нотариально удостоверенная в реестре за N 2-2537),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общество с ограниченной ответственностью "Диана-М" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 октября 2014 года по делу N А41-7112/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску граждан Куприяновой Валентины Васильевны, Ивашовой Елены Викторовны к Обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере соответственно 3 611 538 руб. 56 коп. и 1 912 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Куприянова Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" (далее - ООО "Диана-М") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 611 538 руб. 56 коп. (том 1, л.д. 4-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2014 года исковое заявление Куприяновой В.В. принято к производству, делу присвоен номер N А41-7112/14 (том 1, л.д. 1-2).

Ивашова Елена Викторовна также обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Диана-М" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 912 000 руб. (том 3, л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2014 года исковое заявление Ивашовой Е.В. принято к производству, делу присвоен номер N А41-7115/14 (том 3, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2014 года дела N А41-7112/14 и N А41-7115/14 объединены в одно производство для совместного производства, объединенному делу присвоен N А41-7112/14 (том 3, л.д. 93).

До разрешения спора по существу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточняли исковые требования, Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. просили взыскать с ответчика действительную стоимость долей в уставном капитале общества в размере соответственно 4 307 345 руб. 56 коп. и 2 280 346 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 октября 2014 года с ООО "Диана-М" в пользу Куприяновой В.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 4 307 345 руб. 56 коп.; с ООО "Диана-М" в пользу Ивашовой Е.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 2 280 346 руб. 00 коп. (том 2, л.д. 106-107).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Диана-М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (том 4, л.д. 4-5).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц N 7705/3129 от 27.01.2014 ООО "Диана-М" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Балашихинского района Московской области 23.03.1993 (том 1, л.д. 18-22).

По состоянию на 27.01.2014 участниками ООО "Диана-М" в том числе являлись Куприянова В.В. и Ивашова Е.В., владеющие долями в размере 18, 889 и 10 процентов уставного капитала общества соответственно.

20 сентября 2013 года Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. обратились к участникам ООО "Диана-М" с письмом-предложением (офертой) о приобретении их долей в уставном капитале общества в размере 18, 889 и 10 процентов соответственно (том 1, л.д. 23, том 3, л.д. 8).

Поскольку участники ООО "Диана-М" не воспользовались правом преимущественной покупки доли, истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале (том 1, л.д. 24, том 3, л.д. 9).

Указанные требования оставлены ООО "Диана-М" без удовлетворения (том 1, л.д. 34-35).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. в арбитражный суд с настоящими исками.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что истцы имеют право на выплату действительной стоимости долей; ответчик обязательств по выплате стоимости долей не выполнил. При определении действительной стоимости долей суд исходил из результатов заключения судебной экспертизы, посчитав его выводы достоверными.

Апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава ООО "Диана-М", утвержденного решением общего собрания участников от 06 ноября 2009 года (протокол N 3-09) установлен запрет на выход участника общества из общества путем отчуждения доли обществу (том 1, л.д. 8-15).

Участнику общества запрещается продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале третьему лицу (пункт 6.4 Устава ООО "Диана-М").

Согласно пункту 6.2 Устава ООО "Диана-М" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом требуется согласие других участников общества и общества на совершение такой сделки.

Направление истцами извещений соответствует содержащимся в Уставе ООО "Диана-М" положениям относительно порядка отчуждения участником принадлежащей ему доли.

Данное положение Устава основывается на норме абзаца 1 пункта 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которой предусмотрено, что при наличии в уставе положений о необходимости получения участником согласия на отчуждение доли или части доли участнику общества и при отсутствии такового имеются основания для приобретения обществом принадлежащей участнику доли или части доли.

Положение абзаца 1 пункта 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, общество по требованию участника общества обязано приобрести принадлежащую ему долю (пункт 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Данные нормы по своему характеру является императивными. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Таким образом, общество обязано приобрести долю по требованию участника поскольку уставом ООО "Диана-М" уступка доли или части доли участника третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказались.

Действительная стоимость доли или части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

В порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества.

Из заключения судебной экспертизы (том 2, л.д. 3-76) следует, что рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 345,4 кв.м., местоположение: Московская область, г. Балашиха, ш. Энтузиастов, д. 30, по состоянию на 30 сентября 2013 года составила 22 202 460 руб. 00 коп. Исходя из данной суммы истцами произведен расчет действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Диана-М", в соответствии с которым действительная стоимость доли Куприяновой В.В. составила 4 307 345 руб. 56 коп., Ивашовой Е.В. - 2 280 346 руб. 00 коп.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцам действительной стоимости доли в полном объеме, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 октября 2014 года по делу N А41-7112/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Г.А. Куденеева