Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2015 г. N Ф05-680/15 по делу N А41-21938/2014

город Москва

06 марта 2015 г.

Дело N А41-21938/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кобылянского В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Богомолов А.А., дов. от 11.04.2014 г. N 1д-353

от ответчиков:

ООО "ПКФ "ИНТЕРСИТИ" - Малых Н.Г., дов. от 23.09.2014 г. б/н

ИФНС России по г. Ступино Московской области - не явилась, уведомлена

от третьего лица - не явилось, уведомлено

рассмотрев 02 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ПКФ "ИНТЕРСИТИ" (ответчика)

на решение от 29 августа 2014 года Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Хазовым О.Э.

и постановление от 02 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Быковым В.П., Закутской С.А., Миришовым Э.С.

по иску Николаева Ивана Александровича

к ООО "ПКФ "ИНТЕРСИТИ", ИФНС России по г. Ступино Московской области

о признании недействительным решения единственного участника и решения налогового органа

третье лицо: ООО "Строй-Инвест"

УСТАНОВИЛ: Николаев Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "ИНТЕРСИТИ" (далее - ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ") и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ступино Московской области (далее - Инспекция ФНС России по г. Ступино Московской области) с требованиями о признании недействительными решения ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" как единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ИНВЕСТ" (далее - ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ") о ликвидации этого общества и назначении ликвидатора, оформленного решением от 17.03.2014 г. N 01, а также решения Инспекции ФНС России по г. Ступино Московской области от 25.03.2014 г. о государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения в отношении ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ", оформленного записью N 2145045004586, о нахождении общества в стадии ликвидации, ссылаясь на расторжение вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 г. по делу N А40-20500/2011-104-175 ранее заключенного между Николаевым И.А. (продавец) и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" (покупатель) договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" от 24.06.2009 г. из-за неисполнения покупателем обязательств по оплате приобретенной доли и на принятие оспариваемого решения о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" после удовлетворения решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2012 г. по делу N А40-20500/2011-104-175 иска Николаева И.А. к ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" о признании за истцом права на 100% долю в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2014 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2014 г., требования удовлетворены в связи с отсутствием у ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" правовых оснований для принятия решения о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" после расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" от 24.06.2009 г. и разрешения в судебном порядке спора между продавцом и покупателем о принадлежности доли в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" после расторжения ранее заключенного между ними договора.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" настаивает на своих доводах о том, что решение от 17.03.2014 г. о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" было принято до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2012 г. по делу N А40-20500/2011-104-175, а также о предъявлении истцом требования по поводу этого решения к ненадлежащему ответчику, в связи с чем просит решение от 29 августа 2014 г. и постановление от 02 декабря 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Николаев И.А. приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Инспекция ФНС России по г. Ступино Московской области и ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Николаев И.А., являясь единственным участником ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" с долей в размере 100% в его уставном капитале, по договору купли-продажи от 24.06.2009 г. продал принадлежавшую ему долю номинальной стоимостью 40.431.000 руб. другому лицу - ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" за 3.000.000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 г. по делу N А40-20500/2011-104-175, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2013 г., заключенный между Николаевым И.А. и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" от 24.06.2009 г. расторгнут из-за неисполнения покупателем обязательств по оплате приобретенной доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 г. по делу N А41-40424/2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2014 г., удовлетворен иск Николаева И.А. к ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" и за истцом признано право на долю в размере 100% номинальной стоимостью 40.431.000 руб. в уставном капитале ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ".

После удовлетворения решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 г. по делу N А41-40424/2011 требований Николаева И.А., но до вступления этого решения в законную силу ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" как единственным участником ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" было принято решение от 17.03.2014 г. N 01 о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" и назначении Почепеня Романа Александровича его ликвидатором, после чего Инспекция ФНС России по г. Ступино Московской области внесла 25.03.2014 г. в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2145045004586 о нахождении ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" в стадии ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

При разрешении спора по существу суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что принятое ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" как единственным участником ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" решение от 17.03.2014 г. N 01 о ликвидации ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ" нарушает законные интересы Николаева И.А., чьи права как участника этого общества были восстановлены судебными актами по делу N А41-40424/2011, поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" судебных актов, поскольку не опровергают выводов суда, а лишь подтверждают направленность действий этого лица на создание препятствий для фактического восстановления со стороны Николаева И.А. корпоративного контроля над ООО "СТРОЙ-ИНВЕСТ".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2014 года по делу N А41-21938/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ПКФ "ИНТЕРСИТИ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

А.И.Стрельников В.В.Кобылянский