Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2015 г. N Ф05-1642/15 по делу N А40-30057/2012

г. Москва

11 марта 2015 г.

Дело N А40-30057/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Егоровой Т.А., Черпухиной В.А.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес": Глебова О.Б. - доверенность N 1217-Е-М от 06 июня 2014 года, Шкаева М.Ю. - доверенность N 159-МS от 16 сентября 2014 года,

от ответчиков: ООО "Витум" - Максимов О.В. - доверенность от 05 апреля 2012 года, ООО "Вентура" - Максимов О.В. - доверенность от 01 марта 2012 года,

рассмотрев "05" марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Вентура"

на постановление от 08 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валиевым В.Р., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б.,

по делу N А40-30057/2012 по иску

ЗАО "САБМиллер РУС" (правопреемник ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес")

к ООО "Вентура", ООО "Витум", ООО "Авенир", ООО "Сибторг"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2012 по делу N А40-30057/2012 с ООО "Витум", ООО "Вентура", ООО "Авенир", ООО "Сибторг" взыскано в солидарном порядке в пользу ООО "САБМиллер РУС" сумма задолженности в размере 8 397 529 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2012 по делу N А40-30057/2012 произведена замена истца ООО "САБМиллер РУС" на правопреемника ЗАО "САБМиллер РУС".

ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" заявило о замене истца ЗАО "САБМиллер РУС" правопреемником ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес", в связи с реорганизацией истца.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2012 по делу N А40-30057/2012 в удовлетворении заявления ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2014 по делу N А40-30057/2012 отменено. Истец ЗАО "САБМиллер РУС" заменен правопреемником ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес".

ООО "Вентура" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" направило в Арбитражный суд Московского округа отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

ООО "Авенир", ООО "Сибторг" в заседание суда кассационной инстанции своих представителей не направили, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путём публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствии ООО "Авенир", ООО "Сибторг", извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Представитель ООО "Вентура" в заседании суда поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "Витум" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Арбитражный суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 289 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает жалобу ООО "Вентура" не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, реорганизация юридического лица является основанием для процессуального правопреемства в силу прямого указания закона.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно части 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Поскольку при реорганизации в форме присоединения не возникает нескольких юридических лиц, данный вид реорганизации носит универсальный характер.

При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц 01.10.2013 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "САБМиллер РУС" в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Согласно представленной в материалых дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц правопреемником ЗАО "САБМиллер РУС" является ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес".

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, правомерно пришел к выводу о том, что факт отсутствия задолженности в передаточном акте не имеет правового значения, поскольку ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" является универсальным правопреемником ЗАО "САБМиллер РУС", в связи с чем обоснованно удовлетворили заявление ЗАО "Пивоварня Москва-Эфес" о замене стороны по делу.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2014 года по делу N А40-30057/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Вентура" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Т.А. Егорова В.А. Черпухина