Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2015 г. N Ф05-215/15 по делу N А41-34939/2014

город Москва

12 марта 2015 г.

Дело N А41-34939/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от заявителя: открытого акционерного общества "Военторг-Запад" - Онопко Ю.Л. по дов. от 10.06.2014,

от ответчика: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - неявка, извещено,

рассмотрев 04 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

на решение от 18 сентября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Фаньян Ю.А.,

и постановление от 04 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Шевченко Е.Е., Бархатовым В.Ю., Немчиновой М.А.,

по заявлению открытого акционерного общества "Военторг-Запад"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности (перехода права) на объект недвижимости, обязании произвести государственную регистрацию,

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Военторг-Запад" (далее - заявитель, ОАО "Воентогр-Запад") обратилось в Арбитражный суд Московской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным отказа от 24.03.2014 N 55/004/2014-023 в государственной регистрации права собственности (перехода права) на объект недвижимости, расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Маштакова, ОВГ, и обязании произвести государственную регистрацию права собственности (перехода права) на указанный объект.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2014 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление Росреестра по Московской области обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов регистрирующий орган указывает, что в нарушение положений пункта 3 статьи 9, пункта 2 статьи 16, пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" на государственную регистрацию не было представлено решение общего собрания акционеров ОАО "Управление торговли Западного военного округа" об утверждении передаточного акта от 31.08.2012; представленный на регистрацию в качестве правоустанавливающего документа передаточный акт от 31.08.2012 не содержит положений о правопреемстве.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Управление Росреестра по Московской области, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОАО "Военторг-Запад" 10.01.2014 обратилось в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации права собственности (перехода права) на объект недвижимости, расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Маштакова, ОВГ, и представило пакет документов, необходимых для регистрации, в том числе, протоколы собраний, свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ, передаточный акт от 31.08.2013, договор присоединения от 11.05.2012, протокол внеочередного общего собрания акционеров от 14.05.2012.

Письмом от 24.03.2014 N 55/004/2014-023 регистрирующий орган уведомил заявителя об отказе в государственной регистрации права на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", мотивировав отказ непредставлением решения общего собрания акционеров ОАО "Управление торговли Западного Военного округа" об утверждении передаточного акта от 31.08.2012, а также отсутствием в представленном передаточном акте от 31.08.2012 положений о правопреемстве.

Полагая данный отказ в государственной регистрации права собственности (перехода права) незаконным и необоснованным, нарушающим права и законные интересы, ОАО "Военторг-Запад" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемый отказ регистрирующего органа в государственной регистрации права собственности (перехода права) на недвижимое имущество не соответствует положениям Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", нарушает права и законные интересы заявителя.

Кассационная коллегия выводы судов об удовлетворении заявления признает обоснованными и правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Перечень документов для государственной регистрации содержится в статьях 11, 13, 16, 17 Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Проверка представленных на государственную регистрацию правоустанавливающих документов осуществляется регистрирующим органом. При этом не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных Законом о регистрации, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 данного Закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

При правовой экспертизе документов, проверке законности сделки, юридической силы правоустанавливающих документов устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, проверяется действительность поданных заявителем документов, наличие прав у подготовившего документ лица или органа власти, а также устанавливается отсутствие других оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона о регистрации документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в ЕГРП.

В государственной регистрации прав может быть отказано по основаниям, приведенным в статье 20 Закона о регистрации, в частности, в случаях, если не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав (абзац 10 пункта 1 статьи 20 Закона).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20, 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Закона в государственной регистрации может быть отказано, если заявителем не представлены документы, необходимые в соответствии с Законом о регистрации. К их числу относятся следующие документы: заявление о регистрации права; документы, подтверждающие личность (правовой статус) заявителя; кадастровый паспорт недвижимого имущества (за исключением случаев, когда документ, содержащий описание недвижимого имущества, ранее уже представлялся и был помещен в соответствующее дело правоустанавливающих документов); документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) - с момента завершения реорганизации юридического лица.

Таким образом, вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ОАО "Управление торговли Московского военного округа" на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Маштакова, ОВГ (здание (столовая) общей площадью 441 кв.м., инв. номер 46:460:004:000114910:0001, лит. 640, кадастровый (условный) номер: 50-50-555/051/2010-186), что подтверждается представленным свидетельством о государственной регистрации права от 16.09.2010 N 50 АА 496451, выданным на основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 13.07.2009 N 719.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Управление торговли Московского военного округа" от 14.05.2012 были приняты решения о реорганизации ОАО "Управление торговли Московского военного округа" путем присоединения к ОАО "Управление торговли Ленинградского военного округа" и об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

Впоследствии ОАО "Управление торговли Ленинградского военного округа" 25.05.2012 изменило наименование на ОАО "Управление торговли Западного военного округа", а 19.11.2013 - на ОАО "Военторг-Запад".

В ЕГРЮЛ были внесены записи о реорганизации общества и изменении наименования общества.

В материалы дела представлен передаточный акт от 31.08.2012, подписанный ОАО "Управление торговли Западного военного округа" и ОАО "Управление торговли Московского военного округа", который содержит сведения о переданных основных средствах, отложенных налоговых активах, оборотных активах, дебиторской задолженности, прочих оборотных активах, неисполненных обязательствах.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что реорганизация в форме присоединения предполагает универсальное правопреемство по обязательствам присоединяемого лица, суды пришли к правильному выводу о соответствии представленного на государственную регистрацию передаточного акта предъявляемым к его оформлению требованиям законодательства.

Исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды, установив, что все необходимые документы, предусмотренные Законом о регистрации и соответствующие требованиям действующего законодательства, для проведения государственной регистрации права собственности (перехода права) на спорное недвижимое имущество были представлены заявителем в регистрирующий орган, в том числе, надлежащим образом оформленный передаточный акт от 31.08.2013, договор присоединения от 11.05.2012, протоколы общих собраний акционеров, в том числе протокол от 14.05.2012 об утверждении передаточного акта, в связи с чем, основания для отказа в государственной регистрации права собственности (перехода права) на спорное имущество отсутствовали, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Кассационная коллегия признает, что суды правомерно удовлетворили заявленные требования на основании части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязав регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2014 года по делу N А41-34939/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников