Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2015 г. N Ф05-1057/15 по делу N А40-68967/2014

город Москва

13 марта 2015 г.

Дело N А40-68967/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Спижарной Ирины Викторовны - Мусатов А.А. по дов. от 22.05.2014,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр" - Мухтанов В.А. по дов. от 12.01.2015, Дорожкин С.Н. ген. дир. по решению от 02.02.2015, общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал" - Гладких А.А. по дов. от 13.02.2015,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сочигражданстрой" - неявка, извещено,

рассмотрев 05 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр" на постановление от 07 ноября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску Спижарной Ирины Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал", обществу с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр"

о признании ничтожными договоров уступки прав (цессии) по договорам поставки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сочигражданстрой",

УСТАНОВИЛ:

Спижарная Ирина Викторовна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал" (далее - ответчик, "ТрансКапитал"), обществу с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр" (далее - ответчик, ООО "Грин Пауэр") с иском о признании ничтожными договоров уступки прав (цессии) от 22.01.2013 между ООО "ТрансКапитал" и ООО "Грин Пауэр", предметом которых является уступка прав и обязанностей по договорам от 05.05.2012 N 1-СГС, от 05.05.2012 N 2-СГС.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сочигражданстрой" (далее - ООО "Сочигражданстрой").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2014 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2014 года решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым постановлением, ответчик - ООО "Грин Пауэр" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов указано, что судом апелляционной инстанции не учтено, что гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом не учтена правовая позиция Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в Постановлении Президиума от 19.12.2006 N 11659/06, согласно которой признаком договора дарения служит отсутствие какого бы то ни было встречного удовлетворения, при этом следует иметь в виду, что при квалификации договоров суды должны принимать во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений, сопоставлять с другими условиями и смыслом договора в целом, тогда как при рассмотрении настоящего дела судом, по мнению ответчика, не дана надлежащая правовая оценка условиям пунктов 1.2 договоров уступки прав требования от 22.01,2013, содержащим условие об их цене, судом также не учтена правовая позиция, изложенная в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". По мнению ответчика, истица не доказала, какие ее права нарушены оспариваемыми договорами и как они могут быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований, а также не доказала, что Устав ООО "ТрансКапитал" содержит запрет на совершение спорных сделок и, что спорные договоры противоречат целям деятельности общества и привели к ограничению возможностей выполнения обществом уставных задач.

Представителем истицы представлен отзыв с возражениями на доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - ООО "Грин Пауэр" поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель истицы и ответчика - ООО "ТрансКапитал" возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления.

Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Спижарная И.В. является участником ООО "ТрансКапитал" с долей участия в размере 50% уставного капитала общества.

Между ООО "ТрансКапитал" (цессионарий) и ООО "Грин Пауэр" (цедент) 22.01.2013 заключены договоры уступки прав (цессии), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял обязанности и права требования к третьему лицу по требованиям, вытекающим из договоров поставки от 05.05.2012 N 1-СГС и N 2-СГС, а именно: принял обязательства по поставке товара на сумму свыше 5 000 000 евро, а также задолженность перед третьим лицом по перечисленному авансу свыше 75 000 000 руб.

Полагая, что вышеуказанные договоры являются недействительными (ничтожными), поскольку в результате их заключения у ООО "ТрансКапитал" возникла задолженность и обязательства перед третьим лицом без получения какого-либо возмещения, что свидетельствует о безвозмездности сделок, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, основанном на положениях статьи 168, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как указала истица, что оспариваемые сделки заключены обществом в нарушение статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что из содержания договоров уступки прав (цессии) от 22.01.2013 не следует, что они являются безвозмездными; истица не представила надлежащие доказательства их безвозмездности; основания для признания договоров цессии недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют; истица не доказала, какие реально ее права нарушены, какие именно ее права могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что оспариваемые договоры не содержат указания на наличие у нового должника каких-либо обязательств перед первоначальным должником либо о предоставлении первоначальным должником новому должнику средств для погашения переводимого долга, в материалах дела отсутствуют иные доказательства возмездного характера этих сделок. Материалами дела подтверждено наличие неблагоприятных последствий для общества, вследствие заключения договоров уступки, с учетом того, что указанными договорами на общество возложена обязанность поставить частично предоплаченный товар, который у него отсутствует, и в случае невозможности поставки указанная предоплата, перечисленная в пользу ООО "Грин Пауэр", должна будет возвращена новым должником ООО "ТрансКапитал".

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел наличие иных неблагоприятных последствий, возникающих у истицы, являющейся участником общества, владеющим 50% долей в уставном капитале, в результате совершения оспариваемых сделок, а именно: возникновение убытков у общества в связи с удержанием ООО "Грин Пауэр" из выплаченного аванса суммы свыше 24 000 000 руб. и задолженности у общества перед третьим лицом по выплаченному авансу, что в случае его взыскания, приведет к банкротству организации.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьями 382 и 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

При этом в силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Однако оспариваемые договоры не содержат условий, прямо предусматривающих, что уступка права требования, осуществляемая по данным договорам, является безвозмездной.

При таких обстоятельствах, выводы апелляционного суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Наряду с этим, в тексте обжалуемого постановления не содержится сведений, на основании исследования и оценки каких именно доказательств апелляционный суд пришел к выводу о возникновении у ООО "ТрансКапитал" убытков, связанных с заключением оспариваемых договоров, могущих привести к банкротству общества.

Учитывая, что допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального и материального права могли привести к принятию неправильного судебного акта, обжалуемое постановление на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям представителей сторон, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2014 года по делу N А40-68967/14 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников