Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2014 г. N 09АП-43704/14

г. Москва

7 ноября 2014 г.

Дело N А40-68967/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 ноября 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Спижарной Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2014 года по делу N А40-68967/2014 (22-587), принятое судьей О.А. Кравчик, по иску Спижарной Ирины Викторовны к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал" (ОГРН 1067746243070, 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского Поля, 28), к Обществу с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр" (ОГРН 1107847029510, 193079, г. Санкт-Петербург, ул. Народная, 27, литер А, пом. 3Н), третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Сочигражданстрой" (ОГРН 1052311092800, 354037, г. Сочи, ул. Видный Ручей, 2а) о признании ничтожными договоров уступки прав (цессии) от 22.01.2013 между ООО "ТрансКапитал" и ООО "Грин Пауэр", предметом которых является уступка прав и обязанностей по договорам N 1-СГС от 05.05.2012, N 2-СГС от 05.05.2012,

при участии в судебном заседании:

от истца - Мусатов А.А. по доверенности от 22.05.2014 N 77АБ3080509;

от ответчиков: от ООО "ТрансКапитал" - Гладких А.А. по доверенности от 23.10.2014 N 28;

от ООО "Грин Пауэр" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Спижарная Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал" и Обществу с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр", третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Сочигражданстрой" о признании ничтожными договоров уступки прав (цессии) от 22.01.2013 между ООО "ТрансКапитал" и ООО "Грин Пауэр", предметом которых является уступка прав и обязанностей по договорам N 1-СГС от 05.05.2012, N 2-СГС от 05.05.2012.

В обоснование иска указано, что истец является участником ООО "ТрансКапитал", владеющим 50% долей в уставном капитале общества; заключенные между ответчиками договоры являются ничтожными сделками, поскольку в результате их заключения у ООО "ТрансКапитал" возникла задолженность и обязательства перед третьим лицом без получения какого-либо возмещения, что свидетельствует о безвозмездности сделок.

Решением от 11 августа 2014 года по делу N А40-68967/2014 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истец в порядке ст. 4 АПК РФ не доказал, каким образом указанной сделкой были нарушены его права или законные интересы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют представленным в дело доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика ООО "ТрансКапитал" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика ООО "Грин Пауэр" и третьего лица ООО "Сочигражданстрой", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представителем ООО "Сочигражданстрой" в суд представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает требования жалобы об отмене решения и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

Как следует из материалов дела, Спижарная И.В. является участником ООО "ТрансКапитал" с долей участия в размере 50% уставного капитала Общества.

22.01.2013 между ООО "ТрансКапитал" (цессионарий) и ООО "Грин Пауэр" (цедент) заключены договоры уступки прав (цессии), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял обязанности и права требования к третьему лицу по требованиям, вытекающим из договоров поставки N 1-СГС от 05.05.2012, N 2-СГС от 05.05.2012, а именно принял обязательства по поставке товара на сумму свыше 5 000 000 евро, а также задолженность перед третьим лицом по перечисленному авансу свыше 75 000 000 руб.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п. 1, 2 ст. 389 данного Кодекса.

Как следует из содержания ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 данного Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Перевод долга (за исключением случаев дарения) возможен лишь в случае наличия у нового должника задолженности перед первоначальным должником в размере, не меньшем, чем переводимый долг, либо в случае предоставления первоначальным должником новому должнику средств для погашения долга.

Определяя договоры уступки, являющиеся по своей сути соглашениями о переводе долга, как безвозмездные сделки, апелляционная инстанция исходит из того, что указанные договоры не содержат указания на наличие у нового должника каких-либо обязательств перед первоначальным должником либо о предоставлении первоначальным должником новому должнику средств для погашения переводимого долга, а также из отсутствия в материалах дела иных доказательств возмездного характера этих сделок.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Проанализировав доводы истца о наличии неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие неблагоприятных последствий для общества вследствие заключения договоров уступки, с учетом того, что договорами на общество возложена обязанность поставить частично предоплаченный товар, который у него отсутствует, и в случае невозможности поставки указанная предоплата, перечисленная в пользу ООО "Грин Пауэр", должна будет возвращена новым должником ООО "ТрансКапитал".

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает наличие иных неблагоприятных последствий, возникающих у истца, являющегося участником общества, владеющим 50% долей в уставном капитале, в результате совершения оспариваемых сделок, а именно возникновение убытков у общества в связи с удержанием ООО "Грин Пауэр" из выплаченного аванса суммы свыше 24000000 руб. и задолженности у общества перед третьим лицом по выплаченному авансу, в случае его взыскания, приведет к банкротству организации.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении иска и отмене решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2014 года по делу N А40-68967/2014 отменить.

Признать недействительными договоры уступки прав (цессии) от 22.01.2013 между ООО "ТрансКапитал" и ООО "Грин Пауэр", предметом которых является уступка прав и обязанностей по договорам N 1-СГС от 05.05.2012, N 2-СГС от 05.05.2012.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКапитал" (ОГРН 1067746243070, 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского Поля, 28) в пользу Спижарной Ирины Викторовны в возмещение расходов по уплате госпошлины 5000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Грин Пауэр" (ОГРН 1107847029510, 193079, г. Санкт-Петербург, ул. Народная, 27, литер А, пом. 3Н) в пользу Спижарной Ирины Викторовны в возмещение расходов по уплате госпошлины 5000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова