Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2015 г. N Ф05-1445/15 по делу N А41-62040/2013

г. Москва

23 марта 2015 г.

Дело N А41-62040/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Власенко Л.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

Волковой Веры Яковлевны лично, представлен паспорт, и представителя Лукьянова А.В. по доверенности от 09.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании 17.03.2015 кассационную жалобу Волковой Веры Яковлевны

на постановление от 15.12.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,

по иску Волковой Веры Яковлевны

к закрытому акционерному обществу "Дедовский хлеб" (ОГРН 1025001823054, 143530, Московская обл., Истринский р-н, г. Дедовск, ул. 1-я Главная, д. 4)

третьи лица: Климанова Наталья Анатольевна, Большакова Ирина Викторовна

о признании сделок недействительными и взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ: Волкова Вера Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Дедовский хлеб" с требованиями о признании недействительными крупной сделки и сделки с заинтересованностью:

- договора займа от 17.11.2011 N 514 между ЗАО "Дедовский хлеб" и Климановой Н.А. на выдачу Климановой Н.А. 14 000 000 руб. без процентов на срок до 31.12.2013,

- договора займа от 17.01.2012 N 515 между ЗАО "Дедовский хлеб" и главным бухгалтером Большаковой И.В. на сумму 10 000 000 руб. без процентов,

- договора займа от 24.10.2011 N 458 между ЗАО "Дедовский хлеб" и главным бухгалтером Большаковой И.В. на сумму 2 500 000 руб.,

- взыскании с ЗАО "Дедовский хлеб" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Климанова Наталья Анатольевна, Большакова Ирина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Волкова Вера Яковлевна подала апелляционную жалобу на решение от 07.07.2014.

Определением от 16.09.2014 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции.

К участию в деле привлечены ответчики: Гришанцев Владимир Александрович, Глуховцев Игорь Эдуардович, Климанова Наталья Анатольевна, Большакова Ирина Викторовна.

Постановлением от 15.12.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2014 года по отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из того, что истцом пропущены сроки исковой давности.

Не согласившись с постановлением от 15.12.2014, Волкова В.Я. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и суд установил, что Волкова В.Я. является участником ЗАО "Дедовский хлеб" с долей в уставном капитале в размере 39,86 процентов.

Между ЗАО "Дедовский хлеб" (займодавцем) и Глуховцевым И.Э. (заемщиком) 24.10.2011 был заключен договор займа N 458 на сумму 3 000 000 руб. на срок до 31.12.2012.

Между ЗАО "Дедовский хлеб" (займодавцем) и Климановой Н.А. (заемщиком) 17.11.2011 был заключен договор займа N 514 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2012) на выдачу Климановой Н.А. 14 000 000 руб. на срок до 31.12.2013.

Между ЗАО "Дедовский хлеб" (займодавцем) и Гришанцевым В.А. (заемщиком) 17.01.2012 был заключен договор займа N 515 на сумму 10 000 000 руб. без процентов на срок до 31.12.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры займа являются крупными сделками и с заинтересованностью, совершенными без одобрения общим собранием акционеров, что нанесло ущерб обществу и истице как участнику общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции указал на то, что истцом пропущен срок исковой давности.

При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляют участникам общества широкий спектр прав по реализации возможностей по участию в управлении делами общества, по получению информации о хозяйственной деятельности общества, в связи с чем истица, действуя разумно и осмотрительно, могла и должна была узнать о сделках, совершенных в 2011 году (17.11.2011, 24.10.2011) не позднее 01.07.2012, о сделке, совершенной в 2012 году (17.01.2012) - не позднее 01.07.2013, поскольку никаких препятствий в своевременном получении соответствующей информации у истицы не было.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы суда апелляционной инстанции неправильными, исходя из следующего.

В представленных в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2011 год, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытка (т.1, л.д. 108-114) отсутствуют сведения о спорных договорах займа.

При этом суд апелляции не установил каким образом при указанным обстоятельствах истец должен был узнать о заключении обществом оспариваемых договоров.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значения для вывода о пропуске срока исковой давности.

Поскольку суд апелляционной инстанции не рассматривал спор по существу, а выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности сделаны без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значения для указанного вывода, то обжалуемое постановление подлежит отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд согласно пункту 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в том числе проверить факт пропуска истцом срока исковой давности и с надлежащим применением закона принять законное и обоснованное решение по существу спора.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А41-62040/2013 отменить, настоящий обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Петрова