Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2015 г. N Ф05-682/15 по делу N А40-69978/2013

г. Москва

25 марта 2015 г.

Дело N А40-69978/13-134-651

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчиков - 1. Коваленко С.И. - Камышева Н.П., доверенность N 3Д-2361 от 31.07.2013 года; 2. ООО "МП "КСЕРОСИЛ" - Камышева Н.П., доверенность б/номера от 16.07.2014 года; 3. МИФНС России N 46 по гор. Москве - никто не явился, извещена;

от третьих лиц - 1. Назарова Д.В. - Лопушанский К.В., доверенность N 2-1713 от 13.05.2014 года; 2. Соболевская Л.В. - Лопушанский К.В., доверенность N 2д-1112 от 04.06.2014 года,

рассмотрев 18 марта 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Назаровой Дианары Васильевны и Соболевской Людмилы Викторовны

на решение от 22 октября 2014 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Головкиной О.Г.,

на постановление от 22 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Елоевым А.М.,

по иску ООО "Орггазнефть" (ОГРН 1097746270819, ИНН 7736603191, адрес: 117312, г. Москва, ул. Ферсмана, д. 5А, дата регистрации: 05.05.2009 г.)

к Коваленко С.И., ООО "МП "КСЕРОСИЛ" (ОГРН 1027739576655, ИНН 7720018357, адрес: 111123, г. Москва, проезд Электродны, д. 6, стр. 2, дата регистрации: 18.10.1994 г.), МИФНС России N 46 по гор. Москве

о признании сделки недействительной,

и третьих лиц - Назаровой Д.В., Соболевской Л.В., - заявивших самостоятельные требования к ООО "МП "КСЕРОСИЛ" и МИФНС России

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании права собственности на доли и признании незаконными решений налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орггазнефть" обратилось с иском к Коваленко Сусанне Ильиничне, ООО МП "КСЕРОСИЛ", МИФНС России N 46 по г. Москве о признании (с учетом, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований) недействительным отчуждения доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью "Орггазнефть" в размере 79,2% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признании недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" Коваленко Сусанны Ильиничны от 25 марта 2013 г. N 1 о распределении оплаченной доли в размере 79,2% номинальной стоимостью 7920 руб. в пользу Коваленко Сусанны Ильиничны, а также об освобождении от занимаемой должности директора указанного Общества Трофимова Евгения Васильевича и о назначении на должность директора Коваленко Сусанны Ильиничны, о внесении изменений в Устав и об утверждении новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признании недействительным решения участника Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" Коваленко Сусанны Ильиничны от 15 апреля 2013 г. N 2 о добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" и сообщении о добровольной ликвидации Общества в МИФНС N 46 по г. Москве для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, признании недействительным решения участника Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" от 16 апреля 2013 г. N 3 о назначении ликвидатором Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" Коваленко Сусанны Ильиничны, а также признании недействительными решений МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены регистрационные записи от 02 апреля 2013 г. ГРН 7137746617232, от 02 апреля 2013 г. ГРН 7137746617265, от 22 апреля 2013 г. ГРН 8137746425897, от 22 апреля 2013 г. ГРН 8137746425908.

Определением от 06 июня 2014 года Арбитражный суд г. Москвы привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Назарову Динару Васильевну и Соболевскую Людмилу Викторовну. При этом, Назарова Динара Васильевна и Соболевская Людмила Викторовна заявили требования о применении последствия недействительности ничтожной сделки по выходу их из состава участников Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признав их выход несостоявшимся, просили признать право собственности Назаровой Динары Васильевны на долю в размере 36,9% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" за счет Коваленко Сусанны Ильиничны, признать право собственности Соболевской Людмилы Викторовны на долю в размере 36,9% в уставном капитале указанного Общества также за счет Коваленко Сусанны Ильиничны, а также признать недействительными решения налогового органа о государственной регистрации сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о редакции Устава Общества, утвержденной решением от 25 марта 2013 г., о генеральном директоре Трофимове Евгения Васильевича и генеральном директоре Коваленко Сусанне Ильиничне, от 22 апреля 2013 г. об уведомлении о принятия решения о ликвидации Общества и формировании ликвидационной комиссии, назначенной ликвидатором, а также внести изменения в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц, указав в качестве участников Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" Назарову Динару Васильевну с размером доли 36,9% и Соболевской Людмилы Викторовны с размером доли также 36,9%.

Решением от 22 октября 2014 года Арбитражный суд г. Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 года, в удовлетворении иска о признании недействительным отчуждения доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью "Оргазнефть" в размере 79,2 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признании недействительными решения от 25 марта 2013 г. N 1, решения от 15 апреля 2013 г. N 2 и решений от 16.04.2013 г. N 3, а также признании недействительными решений МИФНС N 46 по г. Москве Обществу с ограниченной ответственностью "Оргазнефть" было отказано. Кроме того, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выходу из состава участников Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признав выход Назаровой Динары Васильевны и Соболевской Людмилы Викторовны несостоявшимся, а также признании права собственности на доли участия в Обществе с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признании недействительными решений МИФНС N 46 по г. Москве и обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц Назаровой Динаре Васильевне и Соболевской Людмиле Викторовне также было отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Назарова Дианара Васильевна и Соболевская Людмила Викторовна обратились с кассационной жалобой, в которой указывают на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просили обжалуемые решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, и принять в указанной части новое решение об удовлетворении заявленных требований. В заседании суда представитель заявителей поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Коваленко С.И. и ООО "МП ""КСЕРОСИЛ" против удовлетворения жалобы возражал, в том числе и по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Так, отказывая в удовлетворении самостоятельных требований третьих лиц о применении последствия недействительности ничтожной сделки по выходу их из состава участников Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ", признании их выхода несостоявшимся, признании право собственности Назаровой Динары Васильевны на долю в размере 36,9% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" за счет Коваленко Сусанны Ильиничны, признании право собственности Соболевской Людмилы Викторовны на долю в размере 36,9% в уставном капитале указанного Общества также за счет Коваленко Сусанны Ильиничны, а также признании недействительными решения налогового органа о государственной регистрации сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о редакции Устава Общества, утвержденной решением от 25 марта 2013 г., о генеральном директоре Трофимове Евгения Васильевича и генеральном директоре Коваленко Сусанне Ильиничне, от 22 апреля 2013 г. об уведомлении о принятия решения о ликвидации Общества и формировании ликвидационной комиссии, назначенной ликвидатором, а также внести изменения в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц, указав в качестве участников Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" Назарову Динару Васильевну с размером доли 36,9% и Соболевской Людмилы Викторовны с размером доли также 36,9%, суд в решении и постановлении указал следующее.

Так, обстоятельства наличия у указанных третьих лиц статуса участников Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" и принадлежности каждому по 39,6% уставного капитала Общества не оспаривалось лицами, участвующими в деле по существу. При этом, обосновывая свои требования, Назарова Д.В. и Соболевская Л.В. сослались на то, что ими было выражено волеизъявление о выходе из состава участников Общества в отношении 26,4% доли в уставном капитале указанного Общества согласно представленных в материалы дела заявлениям.

Как правомерно указано судом, право участника общества на выход из общества и порядок выхода, выплаты участнику обществом действительной стоимости доли в уставном капитале предусмотрено статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной. В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

С учетом вышеизложенного, суд в решении и постановлении обоснованно пришел к выводу о том, что факт наличия со стороны третьих лиц волеизъявления на выход ими не оспаривается, в связи с чем после получения Обществом указанных заявлений третьих лиц доли, принадлежащие им, перешли к Обществу и в последующем были распределены в пользу Коваленко Сусанны Ильиничны, в результате чего указанное лицо стало единственным участником Общества с ограниченной ответственностью МП "КСЕРОСИЛ" и до настоящего времени владеет долей в уставном капитале Общества в размере 100%, что позволило ему принять оспариваемые истцом решения о смене директора, внесении в Устав соответствующих изменений и принятии решения о ликвидации Общества.

При этом, как правомерно отмечено судом, положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрен выход из общества путем отчуждения части доли.

Таким образом, в связи с наличием предусмотренных Законом оснований для отказа в удовлетворении требований третьих лиц в части применения последствий недействительности их выхода из состава участников и признания права собственности на доли в Обществе, а также оспаривании решений органов управления Общества суд обоснованно указал, что правовых оснований для удовлетворения иска в части признания недействительными решений регистрирующего органа также не имеется, как не имеется оснований и для удовлетворения требования третьих лиц об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку избранный способ защиты не основан на нормах действующего законодательства Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 22 октября 2014 года и постановление от 22 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-69978/13-134-651 оставить без изменения, а кассационную жалобу Назаровой Д.В. и Соболевской Л.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Н.Д.Денисова С.Г.Нужнов