Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2015 г. N Ф05-16267/14 по делу N А41-32972/2014

г. Москва

5 марта 2015 г.

Дело N А41-32972/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова А.М.,

судей Дудкиной О.В., Туболец И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Частной Акционерной Компании с Ограниченной Ответственностью КОМПАНИИ ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД - Корыстова В.С. и Леонова А.И., доверенность N 7 от 16.02.2015 г.,

от ответчиков - 1) общества с ограниченной ответственностью "Эльбоске Реал" - Ковыршина П.В., доверенность б/н от 30.07.2014 г.,

2) закрытого акционерного общества "Дайсон сервис" - Матвиенко М.П., доверенность б/н от 10.02.2014 г. на 3 года,

3) общества с ограниченной ответственностью "МастерТрейд" - Скуратовой Н.В., доверенность б/н от 29.03.2014 г. на 3 года,

от третьего лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен,

от лица, не участвующего в деле - общества с ограниченной ответственностью "Капитал Центр" - Минниахметова О.Д., доверенность б/н от 17.11.2014 г.,

рассмотрев 18 марта 2015 г. в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эльбоске Реал", общества с ограниченной ответственностью "МастерТрейд", закрытого акционерного общества "Дайсон сервис" (ответчиков) и общества с ограниченной ответственностью "Капитал Центр" (лица, не участвующего в деле)

на решение от 20 октября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 17 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бархатовым В.Ю., Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,

по делу N А41-32972/14,

по иску Частной Акционерной Компании с Ограниченной Ответственностью КОМПАНИИ ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, (регистрационный номер НЕ 157432, расположенной по адресу: Проспект Арх.Макариоса III, д. 195, Неоклеус Хаус, 3030, Лимасол, Кипр)

к обществу с ограниченной ответственностью "Эльбоске Реал" (ОГРН.5137746234764), закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (ОГРН.1037739022408), обществу с ограниченной ответственностью "МастерТрейд" (ОГРН.1107746843016)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

УСТАНОВИЛ:

КОМПАНИЯ ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дайсон сервис" (далее - ЗАО "Дайсон сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "МастерТрейд" (далее - ООО "МастерТрейд"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЬБОСКЕ РЕАЛ" (далее - ООО "ЭЛЬБОСКЕ РЕАЛ") со следующими требованиями:

- о признании Соглашения об отступном от 12.12.2013, заключенного между ООО "МастерТрейд" и ЗАО "Дайсон сервис", договора купли-продажи б/н от 07.02.2014, заключенного между ООО "МастерТрейд" и ООО "ЭЛЬБОСКЕ РЕАЛ", недействительными сделками;

- о применении последствий недействительности Соглашения об отступном от 12.12.2013, заключенного между ООО "МастерТрейд" и ЗАО "Дайсон сервис", и договора купли-продажи б/н от 07.02.2014, заключенного между ООО "МастерТрейд" и ООО "ЭЛЬБОСКЕ РЕАЛ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 года, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды исходили из того, что реализация недвижимого имущества ЗАО "Дайсон сервис" как должника была осуществлена в нарушение положений законодательства о банкротстве организаций.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Эльбоске Реал", общество с ограниченной ответственностью "МастерТрейд", закрытое акционерное общество "Дайсон сервис" (ответчики) и общество с ограниченной ответственностью "Капитал Центр" (лицо, не участвующее в деле) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить ввиду несоответствия выводов судов обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

В обоснование своей кассационной жалобы ООО "Эльбоске Реал" указывает, что реализация имущества должника без проведения торгов не нарушает прав иных кредиторов, в силу чего сделка не может быть признана недействительной, решение о реализации имущества принято собранием кредиторов, судами неверно оценены отчеты, подтверждающие рыночную стоимость имущества, обращение истца с требованием о признании решения собрания кредиторов, принятого без его участия, не свидетельствует о нарушении его прав оспариваемыми сделками. ООО "Эльбоске Реал" также выразило несогласие с выводами судов о недобросовестности приобретателя.

Кассационная жалоба ООО "МастерТрейд" содержит аналогичные доводы относительно отсутствия нарушения прав истца, неверной оценки доказательств судами и добросовестности приобретателя.

В своей кассационной жалобе ЗАО "Дайсон сервис" указывает на отсутствие нарушений порядка реализации имущества, отсутствие нарушений прав истца и отсутствие оснований недействительности обжалуемых сделок.

ООО "Капитал Центр" (лицо, не участвующее в деле) приводит в своей кассационной жалобе доводы относительно нарушения обжалуемыми судебными актами его прав и законных интересов.

Истец представил отзыв на кассационные жалобы в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором возражал против доводов жалоб.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представителей третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ, п.п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" информация о принятии кассационной жалобы к производству, а также сведения о дате и времени судебного заседания размещены на сайте - http://kad.arbitr.ru и отражены в графике судебных заседаний на официальном сайте суда http://fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчиков и лица, не участвующего в деле, поддержали доводы своих кассационных жалоб, поддержав доводы жалоб друг друга, просили обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные.

Представитель истца против удовлетворения кассационных жалоб возражал, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и ООО "Капитал Центр", обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на жалобу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что производство по кассационной жалобе ООО "Капитал Центр" подлежит прекращению, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эльбоске Реал", общества с ограниченной ответственностью "МастерТрейд", закрытого акционерного общества "Дайсон сервис" - без удовлетворения.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.

При этом лица, названные в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Также из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 61), следует, что в силу статей 257, 272 АПК РФ право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В то же время, ООО "Капитал Центр" не представлено доказательств того, что в обжалуемых судебных актах содержатся выводы о его правах и обязанностях. Сведений о принадлежности ООО "Капитал Центр" имущества, составляющего предмет спора, материалы дела также не содержат.

С учетом изложенного, производство по кассационной жалобе ООО "Капитал Центр" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2011 по делу N А08-1366/2010 ЗАО "Дайсон сервис" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов ЗАО "Дайсон сервис" включены требования ООО "МастерТрейд" на сумму 1 162 197 118 руб. 59 коп.

Между ЗАО "Дайсон сервис" и ООО "МастерТрейд" заключено Соглашение об отступном от 12.12.2013, в соответствии с которым ЗАО "Дайсон сервис" передает ООО "МастерТрейд" в собственность 116 земельных участков общей площадью 300 125 кв. м в счет частичного погашения обязательств в сумме 671 622 300 руб. 00 коп.

КОМПАНИЯ ТВИНДОР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, являющаяся акционером ЗАО "Дайсон Сервис" и полагающая свои права и законные интересы нарушенными в связи с нарушением установленного порядка реализации имущества, обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Из системного анализа статей 110, 111, 139, 142, 148 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных этапов; имущество должника может быть передано кредиторам в качестве отступного только в случае, если все последовательно проведенные процедуры торгов не состоятся. Законодателем установлен запрет на прямую передачу имущества должника в качестве отступного без предварительного выставления его на торги, целью которого является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (акционеров) должника.

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено, что доказательств проведения конкурсным управляющим торгов по реализации недвижимого имущества, а также доказательств согласования со всеми кредиторами ЗАО "Дайсон сервис" передачи имущества в качестве отступного не представлено.

В обоснование доводов о нарушении своих прав истец предоставил сведения о рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества на 12 декабря 2013 года, согласно которым стоимость указанных земельных участков составляет 1 279 387 538 руб. 00 коп.

Как следует из статьи 148 Закона о банкротстве учредители (участники) должника имеют право получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу, что имущественные права и законные интересы компании как акционера ЗАО "Дайсон сервис", владеющего 26% уставного капитала общества, нарушены отчуждением спорных земельных участков с уклонением от процедуры справедливого определения цены имущества в порядке торгов.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что Соглашение об отступном от 12.12.2013 и договор купли-продажи б/н от 07.02.2014 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ в совокупности с положениями статьи 139 Закона о банкротстве.

Доводы кассационных жалоб, что нарушения прав и законных интересов истца не допущено независимо от отсутствия его согласия на передачу имущества в качестве отступного, а сделка не может быть по его иску признана недействительной, не принимаются судом кассационной инстанции как противоречащие действующему нормативному регулированию в сфере банкротства организаций.

В отношении применения последствий недействительности ничтожных сделок суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее.

Пункт 1 статьи 166 ГК Российской Федерации, устанавливающий, в частности, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, направлен на защиту прав и законных интересов участников гражданского оборота и развивает положение статьи 15 (часть 2) Конституции Российской Федерации об обязанности граждан и их объединений соблюдать Конституцию Российской Федерации и законы.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, ничтожные сделки недействительны с момента совершения, а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (определения от 8 апреля 2010 года N 456-О-О, от 17 июля 2014 года N 1787-О). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Доводы кассационных жалоб о необходимости распространения на возникшие отношения правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, подлежат отклонению как ошибочные. Данное Постановление содержит указание на предусмотренный гражданским законодательством механизм восстановления нарушенных прав собственников, который может быть реализован собственником имущества, но не иным лицом, права которого нарушены исполнением по ничтожной сделке.

При этом доводы о добросовестности приобретения имущества также не могут быть признаны обоснованными, поскольку судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие доказательств добросовестности со стороны ответчиков с учетом установленного распределения бремени доказывания.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ). При этом арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Выводы судов основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 АПК РФ. Поэтому у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы кассационной жалобы ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства. При этом в кассационной жалобе не приведено доказательств, указывающих на несоответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе ООО "Капитал Центр", - прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 года по делу N А41-32972/14 - оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.М.Кузнецов

Судьи

О.В.Дудкина И.В.Туболец