Определение Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2015 г. N Ф05-704/15 по делу N А41-40943/2013

город Москва

25 марта 2015 г.

Дело N А41-40943/13

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Шинакова Г.А., дов. от 06.01.2014 г. б/н

от ответчиков:

ЗАО "ТОРРИКОМ" - Звягинцев С.И., дов. от 13.02.2015 г. б/н (до перерыва); Пашковский А.В., ген. директор, решение от 14.10.2014 г. N 10/4 (после перерыва)

ООО "Логистик Плюс" - Пашковский А.В., ген. директор, решение от 14.10.2014 г. N 7/2 (после перерыва)

от других ответчиков - не явились, уведомлены

от третьих лиц:

Управления Росреестра по Московской области - Горелова И.А., дов. от 31.12.2014 г. N 587-Д (до перерыва)

от других третьих лиц - не явились, уведомлены

от Векшина Э.Ю. - Смирнов О.А., дов. от 06.03.2015 г. N 1Д-344 (до перерыва)

от Эмухвари К.В. - Берницкая Н.В., дов. от 10.03.2015 г. N 2-753 (до перерыва)

рассмотрев 12 - 18 марта 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы

Векшина Эдуарда Юрьевича и Эмухвари Константина Вахтанговича (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

на постановление от 15 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Воробьевой И.О.

по иску Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД"

к ЗАО "ТОРРИКОМ", Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД.", ООО "Логистик Плюс", Компании "Сертон Венчерз Лимитед", МИ ФНС России N 13 по Московской области

о признании недействительным решения, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, ООО "ИнтерМаркет", нотариус Горшков Николай Юрьевич

УСТАНОВИЛ: Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (Кипр) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ТОРРИКОМ" (далее - ЗАО "ТОРРИКОМ"), Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД." (Британские Виргинские острова), обществу с ограниченной ответственностью "Логистик Плюс" (далее - ООО "Логистик Плюс"), Компании "Сертон Венчерз Лимитед" (Белиз) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее - МИ ФНС России N 13 по Московской области со следующими требованиями:

- признать недействительным с момента принятия решение единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" - Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." от 23.08.2012 г. N 5/4 о назначении на должность генерального директора ЗАО "ТОРРИКОМ" Векшина Э.Ю. и об утверждении устава ЗАО "ТОРРИКОМ" в новой редакции;

- признать недействительными внесенные МИ ФНС России N 13 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи в отношении ЗАО "ТОРРИКОМ" (ИНН 7719531860, ОГРН 1047796816176) с момента их внесения:

запись от 04.09.2012 г., ГРН 21250470081861 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, связанных с внесением изменений в учредительные документы,

запись от 05.09.2012 г., ГРН 21250470081872 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, не связанных с внесением изменении в учредительные документы;

- признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Логистик Плюс" между ЗАО "ТОРРИКОМ" и Компанией "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД.", удостоверенный 18.10.2012 г. нотариусом г. Москвы Горшковым Н.Ю. (запись в реестре N 3-3091;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Логистик Плюс" между ЗАО "ТОРРИКОМ" и Компанией "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД.":

обязать Компанию "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД." возвратить ЗАО "ТОРРИКОМ" долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Логистик Плюс" (ОГРН 1055008716047, ИНН 5044049316) номинальной стоимостью 3.732.510 руб.,

признать недействительным с момента принятия решение единственного участника ООО "Логистик Плюс" - Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД." от 23.10.2012 г. N 7 о назначении на должность генерального директора ООО "Логистик Плюс" Эмухвари К.В.,

признать недействительными внесенные МИ ФНС России N 13 по Московской области в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "Логистик Плюс" (ОГРН 1055008716047 ИНН 5044049316), согласно которой Компания "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛИМИТЕД." является учредителем общества, а также от 31.10.2012 г., ГРН 2125047099802 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и от 06.11.2012 г., ГРН 2125047100650 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи земельного участка от 25.03.2013 г. между ООО "Логистик Плюс" и Компанией "Сертон Венчерз Лимитед";

- применить последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2013 г. между ООО "Логистик Плюс" и Компанией "Сертон Венчерз Лимитед":

признать недействительным зарегистрированное за Компанией "Сертон Венчерз Лимитед" право собственности на земельный участок, площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:0062, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, путем аннулирования записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 11.04.2013 г. N 50-50-09/028/2013-255,

аннулировать выданное Управлением Росреестра по Московской области 11.04.2013 г. Компании "Сертон Венчерз Лимитед" свидетельство о государственной регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060736:0062 (серия 50-АД N 958818),

признать за ООО "Логистик Плюс" право собственности на земельный участок площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2,

обязать Компанию "Сертон Венчерз Лимитед" возвратить ООО "Логистик Плюс" земельный участок площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:0062, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино.

В обоснование своих требований Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" сослалась на свой статус одного из двух акционеров ЗАО "ТОРРИКОМ", владеющего 9.999 из 10.000 штук акций этого общества, на принадлежность ЗАО "ТОРРИКОМ" доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Логистик Плюс", которое, в свою очередь, являлось собственником земельного участка площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:0062, а также на утрату корпоративного контроля над ЗАО "ТОРРИКОМ" и над ООО "Логистик Плюс" в результате действий преступной группы лиц, которые изготовили решение единственного акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" - Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." от 23.08.2012 г. N 5/4 о смене генерального директора ЗАО "ТОРРИКОМ" и назначении на эту должность Векшина Эдуарда Юрьевича и об утверждении новой редакции устава общества, при том, что Компании "Прайвэси Провайдер Лтд." никогда не являлась акционером ЗАО "ТОРРИКОМ", после чего ЗАО "ТОРРИКОМ" в лице генерального директора Векшина Э.Ю. продало Компании "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД." по договору купли-продажи от 18.10.2012 г. N 3-3091 долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Логистик Плюс", а затем Компания "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД." произвела смену генерального директора ООО "Логистик Плюс", назначив на эту должность Эмухвари Константина Вахтанговича, после чего ООО "Логистик Плюс" в лице генерального директора Эмухвари К.В. продало по договору купли-продажи от 25.03.2013 г. Компании "Сертон Венчерз Лимитед" земельный участок площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИнтерМаркет" (далее - ООО "ИнтерМаркет"), нотариус г. Москвы Горшков Н.Ю. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2014 г. требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении требований отказано.

Постановление суда апелляционной компанией обжаловано в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Векшиным Э.Ю. и Эмухвари К.В., которые ссылаются на осознание ими того, что они участвовали в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 и частью 1 статьи 170 Уголовного кодекса Российской Федерации и направленного на незаконное завладение чужим имуществом - принадлежащим ООО "Логистик Плюс" на праве собственности земельным участком площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенным по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2, а также указывают на то, что суд апелляционной инстанции ошибочно не принял во внимание, что спорные правоотношения между лицами, участвующими в деле, возникли в связи с совершением ими и иными лицами противоправных действий, в связи с чем отказ в удовлетворении требований Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" непосредственно затрагивает их личные права и обязанности как лиц, незаконно получивших полномочия генеральных директоров ЗАО "ТОРРИКОН" и ООО "Логистик Плюс" и причинивших истцу совершенными заявителями преступлениями ущерб в особо крупном размере и что принятие судом апелляционной инстанции отказов ЗАО "ТОРРИКОН" и ООО "Логистик Плюс" от ранее поданных апелляционных жалоб на решение суда первой инстанции способствовало бы пресечению преступления и восстановлению прав законных владельцев ЗАО "ТОРРИКОН", ООО "Логистик Плюс" и земельного участка, в связи с чем просят постановление от 15 декабря 2014 г. отменить, а решение от 08 сентября 2014 г. оставить в силе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб Векшина Э.Ю. и Эмухвари К.В. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, а также представителей Векшина Э.Ю. и Эмухвари К.В., и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что производство по кассационным жалобам Векшина Э.Ю. и Эмухвари К.В. подлежит прекращению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, могут обжаловать принятые по делу судебные акты только в случае, если судебные акты приняты о правах и обязанностях таких лиц.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Установление обстоятельств совершения или несовершения Векшиным Э.Ю. и Эмухвари К.В. уголовных преступлений в результате подписания оспариваемых истцом договоров выходит за пределы доказывания по делу; доводы этих лиц фактически направлены на освобождение их от возмещения убытков в размере более 860.000.000 руб., причиненных в результате отчуждения земельного участка площадью 1.150.000 кв. м, кадастровый номер 50:09:0060736:006, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское, в районе д. Шемякино, 2, что также выходит за пределы обстоятельств, подлежащих установлению по рассматриваемому спору, поэтому приведенные в кассационных жалобах доводы этих лиц не могут подтверждать наличие у них права на оспаривание вынесенных по существу спора судебных актов.

Руководствуясь статьей 287, пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по кассационным жалобам Векшина Эдуарда Юрьевича и Эмухвари Константина Вахтанговича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. по делу N А41-40943/13 прекратить.

Возвратить Векшину Эдуарду Юрьевичу из федерального бюджета 3.000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 13.02.2015 г. б/н.

Возвратить Эмухвари Константину Вахтанговичу из федерального бюджета 3.000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 13.02.2015 г. б/н.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Н.Д.Денисова А.И.Стрельников