Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2015 г. N Ф05-2315/15 по делу N А40-92931/2014

город Москва

27 марта 2015 г.

Дело N А40-92931/14

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Денисовой Н.Д., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Атамуратова Е.Н., дов. от 22.08.2014 г. N 3-1979

от ответчика - Ямбаева С.С., ген. директор; Хамматова О.В., дов. от 23.03.2015 г. б/н

рассмотрев 23 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Атамуратова Адилбека Хаджимамедовича (истца) на решение от 02 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Шустиковой С.Н. и постановление от 10 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.

иску Атамуратова Адилбека Хаджимамедовича

к ООО "АДЕКС"

о взыскании 3.708 руб. 70 коп.

УСТАНОВИЛ:

Атамуратов Адилбек Хаджимамедович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДЕКС" (далее - ООО "АДЕКС") о взыскании действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в размере 30% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 3.030 руб., ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от исполнения решения общего собрания учредителей (участников) ООО "АДЕКС" от 29.06.2011 г. (протокол N 2) о выплате Атамуратову А.Х. в связи с его выводом из состава участников общества действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в размере 3.030 руб., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за первый квартал 2011 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 г., иск удовлетворен и с ООО "АДЕКС" в пользу Атамуратова А.Х. взыскано 3.030 руб. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале этого общества.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство Атамуратова А.Х. о назначении экспертизы для определения действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "АДЕКС", сославшись на безусловную обязанность истца подтверждать документально обстоятельства, на которых основаны требования.

Суд апелляционной инстанции также отклонил ходатайство Атамуратова А.Х. о назначении финансово-экономической экспертизы для определения действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "АДЕКС", сославшись на отсутствие для этого объективных оснований.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Атамуратов А.Х. ссылается на уклонение судов от установления действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "АДЕКС" и на необоснованное отклонение как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции ходатайств о проведении экспертизы, а также указывает на то, что действительная стоимость ранее принадлежавшей ему доли, указанная в протоколе N 2 общего собрания учредителей (участников) ООО "АДЕКС" от 29.06.2011 г., была определена неверно, поскольку даже без учета рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества стоимость его активов по балансу за первый квартал 2011 г. составила 15.910.000 руб., в связи с чем просит решение от 02 октября 2014 г. и постановление от 10 декабря 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе.

ООО "АДЕКС" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь, в том числе, на исполнение самим истцом обязанностей генерального директора ООО "АДЕКС" на дату выхода из состава его участников, просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно разъяснениям, приведенным пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Взыскивая с ООО "АДЕКС" в пользу Атамуратова А.Х. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале этого общества только ту сумму денежных средств, которая была указана в исковом заявлении при его подаче, суды первой и апелляционной инстанций тем самым уклонились от разрешения тех вопросов, без ответов на которые, исходя из требований части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор между сторонами разрешен быть не мог, в том числе, не установили, по данным баланса на какую отчетную дату подлежала определению действительная стоимость ранее принадлежавшей Атамуратову А.Х. доля в уставном капитале ООО "АДЕКС", и оставили без оценки доводы истца о несоответствии указанного в протоколе N 2 общего собрания учредителей (участников) ООО "АДЕКС" от 29.06.2011 г. размера стоимости ранее принадлежавшей ему доли ее действительной стоимости, в связи с чем обжалуемые истцом судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 года по делу N А40-92931/14 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Н.Д.Денисова Е.А.Зверева