Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2015 г. N Ф05-2462/15 по делу N А41-8709/2014

г. Москва

30 марта 2015 г.

Дело N А41-8709/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Агапова М.Р. и Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего - Лазарева Н.Г. по дов. от 01.03.2015, Войнова Н.А. по дов. от 01.03.2015;

от кредиторов: от ООО "АГРИКО" - Выборный В.В. по дов. от 23.01.2015, от компании ЭГО Граверс ЛТД - Горелов Д.В. по дов. от 09.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании 24.03.2015 кассационную жалобу

ООО "АГРИКО",

на постановление от 20.01.2015 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Куденеевой Г.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Витал"

по заявлению компании ЭГО Граверс ЛТД о включении в реестр требований кредиторов должника 77 523 977, 43 рублей задолженности и пени по договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Витал" (далее - ООО "Витал" или должник, заемщик) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пономарева Любовь Григорьевна, сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.04.2014 N 73.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области обратилась 23.05.2014 Компания E.G.O. GROWERSLTD (далее - Компания "Э.Г.О. Граверс ЛТД" или кредитор, займодавец) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 57 882 384, 01 руб., в том числе основной долг - 52 361 237, 50 руб., неустойка - 5 521 146, 51 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования заявлены на основании пункта 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что должник имеет задолженность перед Компанией "Э.Г.О. Граверс ЛТД" по договорам займа от 27.10.2008 N 1, от 01.02.2011 N 1, от 01.03.2011 N 2, от 15.03.2011 N 3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2014 во включении требования Компании "Э.Г.О. Граверс ЛТД" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Витал" отказано.

Отказывая в удовлетворении требования Компании "Э.Г.О. Граверс ЛТД", суд первой инстанции указал на то, что оно является необоснованным, поскольку заявителем не представлены документы, подтверждающие перечисление денежных средств должнику.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2014 отменено, требования Компании "Э.Г.О. Граверс ЛТД" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 57 882 384, 01 руб., в том числе основной долг - в сумме 52 361 237, 50 руб., неустойка - в сумме 5 521 146, 51 руб.

Признавая требования кредитора обоснованными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что задолженность ООО "Витал" перед Компанией "Э.Г.О. Граверс ЛТД" в общей сумме 57 882 384, 01 руб. документально подтверждена, доказательств ее погашения в материалы дела не представлено.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией постановлением, один из кредиторов должника - общество с ограниченной ответственностью "АГРИКО" (далее - ООО "АГРИКО") обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 20.01.2015 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2014.

В обоснование кассационной жалобы ООО "АГРИКО" ссылается на то, что в материалах обособленного спора отсутствуют надлежащие платежные поручения банка с отметкой о назначении платежа, в связи с чем невозможно установить, что платежи осуществлялись именно в порядке выплаты суммы займа, а не в качестве взаиморасчетов сторон по иным основаниям.

Также ООО "АГРИКО" ссылается на то, что Компания "Э.Г.О. Граверс ЛТД" является учредителем VITAL ISRAEL LTD, которая является учредителем должника и владеет 100% доли в уставном капитале должника, то есть действовала с целью искусственного создания объема имущественных прав требования к должнику, что свидетельствует о злоупотреблении заявителем правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), чем причинен вред другим кредиторам в виде уменьшения величины голосов на собрании кредиторов и, соответственно, отсутствию возможности погашения долга.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, утвержденный решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2015 о признании должника банкротом, возражает против отмены обжалуемого судебного акта, указывая на то, что отсутствие в поле "назначение платежа" ссылки на договор не может являться основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, так как в совокупности всех доказательств, имеющихся в деле, судом апелляционной инстанции был установлен факт перечисления и поступления денежных средств по договорам займа.

В отзыве на кассационную жалобу Компания "Э.Г.О. Граверс ЛТД" возражает против отмены обжалуемого постановления, указывая на то, что при оформлении платежных документов займодавца применялось право страны займодавца, в котором требование к наличию графы "назначение платежа" отсутствует.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АГРИКО" поддержал доводы жалобы, представители Компании "Э.Г.О. Граверс ЛТД", конкурсного управляющего должником возражали против отмены обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней, с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при проверке обоснованности требований кредитора в круг доказывания в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения и действительности долга.

Проверяя обоснованность требований Компании "Э.Г.О. Граверс ЛТД", суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные указанным кредитором доказательства (по каждому из договоров, задолженность по которым заявлена ко включению в реестр), проверив обоснованность возражений ООО "АГРИКО", пришел к выводу о наличии оснований для включения заявленного денежного требования заявителя в полном объеме в реестр требований кредиторов должника в указанной сумме.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства (паспорта сделок, сведения о транзакции, справки о валютных операциях, выписки из лицевого счета, выписки о движении денежных средств, бухгалтерские балансы, бухгалтерские справки, оборотно - сальдовые ведомости) в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении привел подробные мотивы со ссылкой на фактические обстоятельства дела и доказательства, основываясь на которых судом сделан вывод об обоснованности заявленных Компанией "Э.Г.О. Граверс ЛТД" требований.

Довод кассационной жалобы об аффилированности подлежит отклонению, поскольку обстоятельства аффилированности самого должника с другой стороной сделки материалами дела не подтверждены.

Доводы кассационной жалобы о том, что должник и Компания "Э.Г.О. Граверс ЛТД" являются аффилированными лицами и что действия последнего по выдаче займов должнику, с учетом фактических обстоятельств дела, являются злоупотреблением правом, подлежат отклонению как несостоятельные, с учетом материалов дела и норм действующего процессуального законодательства (статьи 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают фактическое предоставление займов должнику и не освобождают его от обязательств по возврату заемных денежных средств.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены постановления по доводам кассационной жалобы ООО "АГРИКО" не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу N А41-8709/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

М.Р. Агапов М.Д. Ядренцева