Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2015 г. N Ф05-3332/15 по делу N А40-74943/2012

г. Москва

7 апреля 2015 г.

Дело N А40-74943/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Дербенева А.А., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от Трениной Елены Сергеевны Можаевой С.В. по доверенности от 09 июня 2014 года

рассмотрев 06.04.2015 в судебном заседании кассационную жалобу Трениной Елены Сергеевны

на определение от 29 сентября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Романченко И.В.

на постановление от 19 января 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Нагаевым Р.Г., Окуловой Н.О., Голобородько В.Я.

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" о признании договора уступки прав требования от 25 июня 2013 года заключенного между должником и Трениной Еленой Сергеевной недействительным и восстановлении права требования должника к Открытому акционерному обществу "Ивановская Домостроительная Компания" по договору N К-Л1-ИПК-9,19,38 от 01 августа 2012 года участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома

по делу N А40-74943/12 о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" (ОГРН 1037739947541)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Акрус" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" (далее - ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС", должник).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2012 в отношении ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коровин Андрей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2013 ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коровин Андрей Анатольевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.06.2013, заключенного между ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" и Трениной Еленой Сергеевной, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования должника к открытому акционерному обществу "Ивановская Домостроительная Компания" (далее - ОАО "Ивановская Домостроительная Компания") по договору от 01.08.2012 N К-Л1-ИПК-9,19,38 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, договор уступки прав требования от 25.06.2013, заключенный между ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" и Трениной Еленой Сергеевной, признан недействительным, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Судами установлено, что 01.08.2012 между ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" (участник долевого строительства) и ОАО "Ивановская Домостроительная Компания" (застройщик) был заключен договор N К-Л1-ИПК-9,19,38 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, согласно условиям которого застройщик обязался передать участнику долевого строительства в собственность следующее недвижимое имущество: 1-комнатную квартиру N 9, 1-комнатную квартиру N 19 и 1-комнатную квартиру N 38.

25.06.2013, то есть после признания должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него конкурсного производства, между Трениной Еленой Сергеевной и ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" был заключен договор уступки права требования, на основании которого Тренина Е.С. приобрела право требования 1-комнатной квартиры N 9.

Указанный договор был зарегистрирован в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области 15.07.2013.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что конкурсный управляющий указанный договор не подписывал, разрешения на продажу недвижимого имущества не выдавал.

Судами установлено, что денежные средства в счет оплаты приобретенного Трениной Е.С. права требования были приняты не уполномоченным на тот момент Бобренко А.А. по квитанциям от 25.06.2013 N 83 и от 22.07.2013 N 158 и на счет должника не поступили, что подтверждается выписками по расчетным счетам за период с 13.03.2013, в результате чего суды пришли к выводу о безвозмездности оспариваемой сделки.

03.08.2013, то есть менее чем через месяц после регистрации оспариваемого договора, между Трениной Е.С. и Поваровой Светланой Викторовной был заключен договор уступки права требования, на основании которого Поварова С.В. в полном объеме приобрела полученное Трениной Е.С. по договору уступки от 25.06.2013 право требования 1-комнатной квартиры N 9.

Указанный объект недвижимости был передан Поваровой С.В., что подтверждается актом приема-передачи квартиры от 12.09.2013. При этом, на дату рассмотрения спора право собственности на данный объект было зарегистрировано за Кирпичевой Валентиной Анатольевной.

Суды обеих инстанций, установив, что оспариваемая сделка совершена после признания должника несостоятельным (банкротом) неуполномоченным лицом, является безвозмездной и преследует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, признали оспариваемый договор недействительным, исходя из наличия всей совокупности условий статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Тренина Е.С. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы Тренина Е.С. ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Тренина Е.С. утверждает, что лицо, подписавшее от имени должника оспариваемый договор уступки права требования, действовало на основании доверенности, подписанной генеральным директором общества 03.12.2012, то есть до признания ООО "ИНДАСТРИАЛ ПРОТЭКТИВ КОАТИНГС" несостоятельным (банкротом), в сил чего, по мнению Трениной Е.С., договор подписан уполномоченным лицом.

Тренина Е.С. указывает на то, что вывод судов о безвозмездности оспариваемого договора является ошибочным, поскольку сам по себе факт того, что денежные средства не поступили на счет должника не указывает на такое обстоятельство, а может лишь служить основанием для обращения конкурсного управляющего с самостоятельным требованием о понуждении к исполнению договора.

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего должника, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Трениной Е.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Трениной Е.С., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что вследствие совершения оспариваемой сделки была уменьшена конкурсная масса должника, поскольку денежные средства в счет оплаты уступленного права на счет должника не поступили, на момент ее совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем Трениной Е.С. при соблюдении должной степени заботливости и осмотрительности не могло быть не известно, а также указав, что конкурсный управляющий разрешения на продажу недвижимого имущества не выдавал, пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается Тренина Е.С., применены судами правильно.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2015 года по делу N А40-74943/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

А.А. Дербенев Е.А. Петрова