Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2015 г. N Ф05-1172/15 по делу N А40-76865/2014

г. Москва

08 апреля 2015 г.

Дело N А40-76865/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Дербенева А.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Прима Резерв" Устюжанина К.Д. по доверенности от 05 августа 2014 года

конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "АРДИС" Обухова М.А.

представителя учредителей должника Сердюкова В.В., протокол N 2 от 17 июля 2014 года

от Общества с ограниченной ответственностью Банк промышленно-инвестиционных расчетов Александрова Ф.Г. по доверенности от 30 апреля 2014 года N 46-Дов.

рассмотрев 02 апреля 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "АРДИС" и Общества с ограниченной ответственностью Банк промышленно-инвестиционных расчетов (ООО ПИР Банк, ОГРН 1027739735100)

на определение от 26 ноября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Марковым П.А.

на постановление от 23 января 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Окуловой Н.О., Голобородько В.Я., Нагаевым Р.Г.

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Прима Резерв" (ООО "Прима Резерв", ОГРН 1127747277393)

о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 17700831,60 рублей

по делу N А40-76865/14

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "АРДИС" (ООО "АРДИС", ОГРН 1057746047457)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2014 года в отношении ООО "АРДИС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Обухов М.А.

ООО "Прима Резерв" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17700831,60 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий ООО "АРДИС" и ООО ПИР Банк просят отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом податели кассационных жалоб утверждают, что должник не способен был погасить свои текущие обязательства, что свидетельствует о том, что должник является убыточной организацией, в связи с чем, выдача векселей осуществлена в условиях неплатежеспособности должника, в связи с чем кредитору и должнику необходимо было подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя.

Заявитель не приложил доказательств возникновения оснований вексельных обязательств, признание должником указанных требований не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В материалы дела не представлены подлинные векселя серии АРД N N 0000289, 0000290, 0000291, 000292, предъявленных должнику к погашению 15 апреля 2014 года.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "АРДИС" ООО ПИР Банк поддержало ее доводы и требования.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "АРДИС", представитель учредителей должника, представитель ООО ПИР Банк поддержали доводы и требования кассационных жалоб, а представитель ООО "Прима Резерв" возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения относительно них, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что по состоянию на 27 мая 2014 года ООО "АРДИС" имеет перед ООО "Прима Резерв" по своим вексельным обязательствам задолженность в размере 17700831,60 рублей, в том числе 17651504,11 рублей общая вексельная сумма, 49327,49 рублей сумма процентов, начисленная на вексельные суммы за время обращения с даты составления - 15 апреля 2014 года по дату предъявления векселей 19 мая 2014 года.

19 мая 2014 года ООО "Прима Резерв" предъявило к погашению векселя ООО "АРДИС", о чем был составлен соответствующий акт приема-передачи простых векселей. Однако до настоящего времени должником данные обязательства не исполнены.

Факт предъявления векселей к погашению подтверждается надлежаще заверенными копиями следующих документов: заявление N 538-ВА-2014 о предъявлении простых векселей к оплате от 19 мая 2014 года с отметкой должника о получении; акт приема-передачи простых векселей к заявлению от 19 мая 2014 года N 538-ВА-2014 о предъявлении простых векселей к оплате, подписанного полномочными лицами кредитора и должника.

Векселя были признаны должником законными (приняты к погашению) и не оспариваются.

Проценты по вышеперечисленным векселям начисляются с даты составления - 15 апреля 2014 года за весь период обращения.

По состоянию на дату предъявления - 19 мая 2014 года векселя находились в обращении 34 дня.

До настоящего времени должником обязательства по погашению векселей не исполнены. Доказательств обратного не представлено.

Указанные векселя поступили в распоряжение кредитора 15 апреля 2014 года в результате заключения между должником и кредитором 15 апреля 2014 года Соглашения о новации по заявлению от 15 апреля 2014 года N 541-СФ-2014 о предъявлении простых векселей к оплате, согласно которому должник и кредитор в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению о прекращении вексельного обязательства должника по оплате предъявленных 15 апреля 2014 года со стороны кредитора простых процентных векселей должника серии АРД NN 0000289, 000292, 0000291, 0000290 в размере 17651504,11 рублей, путем его замены на новое обязательство.

В качестве нового обязательства по указанному соглашению должник 15 апреля 2014 года составил и передал ООО "ПримаРезерв" четыре простых процентных (из расчета 3% годовых) векселя серии АРД N N 0000293, 000294, 0000295, 0000296 общей вексельной суммой по номиналу 17651504,11 рублей, которые впоследствии были предъявлены должнику к погашению 19 мая 2014 года заявлением N 538-ВА-2014.

Данные обстоятельства подтверждаются надлежаще заверенными копиями следующих документов: заявление от 15 апреля 2014 года N 541-СФ-2014 о предъявлении простых векселей к оплате серии АРД NN 0000289, 000292, 0000291, 0000290; акт приема-передачи от 15 апреля 2014 года простых векселей к заявлению от 15 апреля 2014 года N 541-СФ-2014 о предъявлении простых векселей к оплате; Соглашение о новации от 15 апреля 2014 года по заявлению от 15 апреля 2014 года N 541-СФ-2014 о предъявлении простых векселей к оплате; акт приема-передачи от 15 апреля 2014 года простых векселей серии АРД NN 0000293, 000294, 0000295, 0000296 к Соглашению о новации от 15 апреля 2014 года.

Между тем, предъявленные кредитором 15 апреля 2014 года к оплате простые процентные векселя должника серии АРД N N 0000289, 0000290, 0000291, 000292 были эмитированы должником вследствие новации обязательств по договорам займа от 11 февраля, 17 февраля, 04 марта, 19 марта 2010 года NN 16-ПД/2010, 17-ПД/2010, 18-ПД/2010,19-ПД/2010 соответственно.

В соответствии с указанными договорами должнику предоставлялись процентные денежные займы в общем размере 15700000 рублей, в том числе по договору от 11 февраля 2010 года N 16-ПД/20Ю в размере 5000000 рублей; по договору от 17 февраля 2010 года N 17-ПД/2010 в размере 4700000 рублей; по договору от 04 марта 2010 года N 18-ПД/2010 в размере 3000000 рублей; по договору от 19 марта 2010 года N 19-ПД/2010 в размере 3000000 рублей.

Копии договоров займа от 11 февраля, 17 февраля, 04 марта, 19 марта 2010 года N N 16-ПД/2010, 17-ПД/2010, 18-ПД/2010, 19-ПД/2010 и платежных поручений, подтверждающих предоставление должнику денежных средств, копии Соглашений о новации по договорам займа от 11 февраля, 17 февраля, 04 марта, 19 марта 2010 года NN 16-ПД/2010, 17-ПД/2010, 18-ПД/2010, 19-ПД/2010 копии актов приема-передачи от 11 февраля, 17 февраля, 04 марта, 19 марта 2010 года простых процентных векселей должника серии АРД N 0000289, 0000290, 0000291, 000292 представлены в материалы дела.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации выдача собственного векселя представляет собой заемное обязательство.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2002 года N 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" разъяснено, что статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность по соглашению сторон оформить отношения по займу путем выдачи простого векселя. При этом передача векселей производится, как в целях оформления задолженности в вексельное обязательство, так и с обеспечительной целью.

Абзацем 4 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17700831,60 рублей, суды, вопреки утверждениям конкурсного управляющего ООО "АРДИС" и ООО ПИР Банк, с учетом вышеизложенных обстоятельств, обоснованно пришли к выводу о том, что в основе требования кредитора по предъявленным 19 мая 2014 года должнику собственным векселям серии АРД N N 0000293, 000294, 0000295, 0000296 лежат реальные долги должника по возврату полученных денежных средств по договорам займа от 11 февраля, 17 февраля, 04 марта, 19 марта 2010 года NN 16-ПД/2010, 17-ПД/2010, 18-ПД/2010, 19-ПД/2010.

В связи с чем, должник, подписав 11 февраля, 17 февраля, 04 марта, 19 марта 2010 года по договорам займа N N 16-ПД/2010, 17-ПД/2010, 18-ПД/2010, 19-ПД/2010 Соглашения о новации, заменил свои обязательства по возврату займа в новые обязательства - по оплате собственных векселей серии АРД NN 0000289, 0000290, 0000291, 000292, которые в свою очередь были заменены 15 апреля 2014 года на новые обязательства - по оплате собственных векселей серии АРД NN 0000293, 000294, 0000295, 0000296 путем подписания соответствующего соглашения и их передачи по акту кредитору.

Ссылка ООО ПИР Банк на то, что в материалы дела не представлены подлинные векселя серии АРД N N 0000289, 0000290, 0000291, 000292, предъявленных должнику к погашению 15 апреля 2014 года, правомерна отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку в силу абзаца 3 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа.

При таких обстоятельствах, всесторонне, полно и объективно исследовав в судебном заседании все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции, разрешили спор без нарушения норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций по применению норм материального права соответствуют установленными ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационных жалоб, фактически сводящиеся к иной, чем у судов оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, проверенные и обоснованно отклоненные судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2015 года по делу N А40-76865/14 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

А.А. Дербенев М.Д. Ядренцева