Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2015 г. N Ф05-1171/15 по делу N А41-12576/2014

г. Москва

10 апреля 2015 г.

Дело N А41-12576/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Демиан" Мильшиной С.Н. по доверенности от 15 января 2015 года

от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" Гришина В.И. по доверенности от 30 июня 2014 года, Карачева В.А. по доверенности от 08 декабря 2014 года

от конкурсного управляющего Коммерческого банка Мастер-Банк (Открытое акционерное общество) Куварас А.Ю. по доверенности от 15 октября 2014 года

рассмотрев 06 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Коммерческого банка Мастер-Банк (Открытое акционерное общество)

на определение от 22 октября 2014 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Бобриневым А.А.

на постановление от 16 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Быковым В.П., Закутской С.А., Мизяк В.П.

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Демиан"

о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 164345395,03 рублей

по делу N А41-12576/14

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" (ОГРН 1065045010260)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2014 года Общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" (далее - ООО "Тепличный комбинат "Ступино") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Демиан" (далее - ООО "Демиан") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении задолженности в сумме 164345395,03 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Тепличный комбинат "Ступино".

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 года, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Коммерческого банка Мастер-Банк (Открытое акционерное общество) (далее - КБ Мастер-Банк) просит отменить определение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего КБ Мастер-Банк поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представители ООО "Демиан" и конкурсного управляющего ООО "Тепличный комбинат "Ступино" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Арбитражные суды установили, что 28 октября 2013 года между ООО "Мастер капитал" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был заключен договор купли-продажи N 27/10/2013/СТ, по условиям которого ООО "Тепличный комбинат "Ступино" обязалось передать в собственность ООО "Мастер капитал" продукцию - цветы свежесрезанные.

В соответствии с пунктом 3.2 указанного договора ООО "Мастер капитал" оплатило стоимость товара в сумме 1017600 рублей, что подтверждается платежным поручением N 215 от 06 ноября 2013 года.

Однако ООО "Тепличный комбинат "Ступино" свои обязательства не исполнило. Наличие задолженности подтверждается актом сверки по состоянию на 28 февраля 2014 года, подписанным между ООО "Мастер капитал" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино".

По договору N 3ВК/28/02/14 уступки права требования ООО "Мастер капитал" уступило право требования задолженности в сумме 1017600 рублей в пользу ООО "Демиан".

30 октября 2013 года между ООО "Олмаркет" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был заключен договор купли-продажи N 31/10/2013/СТ, по условиям которого ООО "Тепличный комбинат "Ступино" обязалось передать в собственность ООО "Олмаркет" цветы свежесрезанные.

В соответствии с пунктом 3.2 указанного договора ООО "Олмаркет" оплатило стоимость товара в сумме 1007800 рублей, что подтверждается платежным поручением N 6 от 05 ноября 2013 года.

ООО "Тепличный комбинат "Ступино" свои обязательства по договору N 31/10/2013/СТ не исполнило. Наличие задолженности подтверждается актом сверки, подписанным ООО "Олмаркет" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино".

По договору N 2ВК/26/02/14 уступки права требования ООО "Олмаркет" уступило право требования задолженности в сумме 1007800 рублей в пользу ООО "Демиан".

Согласно договору процентного займа от 16 июля 2009 года, заключенного между ООО "Вулкан" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино", ООО "Вулкан" обязалось передать в собственность ООО "Тепличный комбинат "Ступино" денежные средства в сумме 150000000 рублей на срок до 20 сентября 2010 года под 10% годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 30 апреля 2012 года процентная ставка изменена на ставку рефинансирования, которая будет действовать на дату уплаты процентов.

Во исполнение своих обязательств по договору процентного займа от 16 июля 2009 года ООО "Вулкан" перечислило ООО "Тепличный комбинат "Ступино" денежные средства в сумме 20055720 рублей, что подтверждается платежными поручениями: N 20 от 03 августа 2009 года; N 48 от 20 августа 2009 года; N 57 от 02 сентября 2009 года; N 171 от 23 декабря 2009 года; N 137 от 25 ноября 2009 года; N 143 от 02 декабря 2009 года, а также мемориальным ордером N 253119963.1 от 02 октября 2009 года.

Право требования к должнику по договору процентного займа от 16 июля 2009 года, а также право уплаты процентов были уступлены ООО "Вулкан" ООО "Карат" на основании договора N 1 переуступки права требования от 25 октября 2013 года, а от ООО "Карат" право требования уступлено гражданке Ильясовой Р.А. на основании договора N 1/УП-2014 переуступки права требования от 31 января 2014 года, от Ильясовой Р.А. право требования уступлено к ООО "Демиан" на основании договора N 1ВК/05/02/14 уступки права требования от 05 февраля 2014 года.

ООО "Тепличный комбинат "Ступино" обязательства по возврату суммы займа и процентов по договору процентного займа от 16 июля 2009 года не исполнены.

Задолженность ООО "Тепличный комбинат "Ступино" перед ООО "Демиан" по договору процентного займа от 16 июля 2007 года составляет: 20055720 рублей - основной долг и 8169824,34 рублей - проценты.

20 сентября 2013 года между ООО "Смоленские подарки" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был заключен договор купли-продажи N 09/20/СП от 20 сентября 2013 года, в соответствии с которым ООО "Смоленские подарки" обязалось передать в собственность ООО "Тепличный комбинат "Ступино" материалы и оборудование, а ООО "Тепличный комбинат "Ступино" обязалось принять товар и оплатить его.

Согласно пункту 3.1 договора цена материалов и оборудования составила 12141713,25 рублей.

ООО "Смоленские подарки" выполнило свои обязательства по передаче товара ООО "Тепличный комбинат "Ступино" на сумму 12141713,25 рублей, что подтверждается товарными накладными.

ООО "Тепличный комбинат "Ступино" свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с чем у него перед ООО "Смоленские подарки" возникала задолженность в сумме 12141713,25 рублей.

По договору N ВК/17/01/14 уступки права требования право требования задолженности в сумме 12141713,25 рублей было уступлено ООО "Смоленские подарки" в пользу ООО "Демиан".

20 июля 2007 года между ООО "ТрейдТех" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами N 3/07-03, по которому ООО "ТрейдТех" заемщику были переданы в собственность денежные средства в сумме 60000000 рублей на срок до 20 сентября 2010 года под 10% годовых.

В соответствии с дополнительными соглашениями N 1 от 01 декабря 2008 года и N 2 от 17 апреля 2012 года изменены: сумма займа - на 15000000 рублей, а также процентная ставка на ставку рефинансирования, которая будет действовать на дату уплаты процентов.

Перечисление ООО "ТрейдТех" денежных средств в сумме 93402705 рублей подтверждается мемориальными ордерами и платежными поручениями.

По платежным поручениям N 111 от 25 февраля 2009 года и N 160 от 10 марта 2009 года ООО "Тепличный комбинат "Ступино" осуществило возврат долга частично в сумме 13091950,25 рублей.

Наличие задолженности в сумме 80310754,75 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным между ООО "ТрейдТех" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино".

Права требования уплаты основного долга по договору денежного займа с процентами N 3/07-03 от 20 июля 2007 года и процентов были уступлены ООО "ТрейдТех" гражданке Ильясовой Р.А. по договору уступки требования (цессии) N 1/20.02.14 от 20 февраля 2014 года, от Ильясовой Р.А. права требования перешли к ООО "Демиан" на основании договора N ВК/06/03/14 уступки прав требования с оплатой простым векселем от 06 марта 2014 года.

При этом ООО "Тепличный комбинат "Ступино" обязательства по возврату суммы займа и процентов не исполнены.

Задолженность ООО "Тепличный комбинат "Ступино" перед ООО "Демиан" по договору денежного займа с процентами N 3/07-03 от 20 июля 2007 года составляет 80310754,75 рублей и 41641982,69 рублей процентов.

В соответствии со статьей 225 и пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов к ликвидируемому должнику направляются в арбитражный суд, должнику и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того обстоятельства, что установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, с учетом вышеизложенных обстоятельств, удовлетворяя заявление ООО "Демиан" и включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 164345395,03 рублей, обоснованно пришли к выводу о том, что данное требование заявлено в установленный статьями 71, 225 Закона о банкротстве срок для предъявления требований кредиторов в суд, временному управляющему, до срока закрытия реестра кредиторов; основания и размер требований подтверждены надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела.

Доводы КБ Мастер-Банк, изложенные в письменных объяснениях по кассационной жалобе, в частности о том, что ООО "Смоленские подарки" не передавало должнику материалы и оборудование по договору купли-продажи N 09/20/СП от 20 сентября 2013 года и за уступленные права требования к должнику в сумме более 116000000 рублей от контрагентов должника к гражданке Ильясовой Р.А., а от Ильясовой Р.А. к ООО "Демиан" были предоставлены ничем не обеспеченные векселя, были проверены судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонены как несостоятельные.

При этом, в опровержение данных доводов, суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержание и условия договоров уступки прав требования, принимая во внимание, что фактическое исполнение контрагентами должника: ООО "Мастер Капитал", ООО "Олмаркет", ООО "Вулкан", ООО "Смоленские подарки", ООО "Трейд Тех" обязательств перед должником подтверждено надлежащими доказательствами, правильно указал, что от первоначальных кредиторов: ООО "Мастер Капитал", ООО "Олмаркет", ООО "Вулкан", ООО "Смоленские подарки", ООО "Трейд Тех" к заявителю настоящего требования - ООО "Девиан" перешли реально существующие права требования к должнику в сумме 164345395,03 рублей.

При таких обстоятельствах, обжалуемые определение и постановление приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 года по делу N А41-12576/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева