Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 10АП-14238/14

г. Москва

16 декабря 2014 г.

Дело N А41-12576/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ОАО "КБ Мастер-банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Дормедонов В.В., представитель по доверенности от 05.02.2014 г.,

от ООО "Демиан" - Вамолина Р.А., представитель по доверенности от 20.08.2014 г.,

от конкурсного управляющего Дюрягина В.В. - Гришин В.И., представитель по доверенности от 30.06.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "КБ Мастер-банк" на определение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2014 года, принятое судьей Бобриневым А.А, по делу N А41-12576/14 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (ОГРН/ИНН 1065045010260/5045038081) по заявлению ООО "Демиан" о включении задолженности в сумме 164 345 395,03 рублей в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Демиан" обратилось с заявлением о включении задолженности в сумме 164 345 395,03 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (т.1, л.д. 3-9).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2014 года требования ООО "Демиан" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в полном объеме (т. 2, л.д. 160-162).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный кредитор - ОАО "КБ Мастер-банк" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать во включении требований ООО "Демиан" в реестр требований кредиторов должника (т. 3, л.д. 2, 12-22).

В судебном заседании представитель ОАО "КБ Мастер-банк" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители: конкурсного управляющего ООО "Тепличный комбинат "Ступино" Дюрягина В.В. и ООО "Демиан", - возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2014 по делу N А41-12576/14 ООО "Тепличный комбинат "Ступино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.04.2014 г.

Требование ООО "Демиан" поступило в Арбитражный суд Московской области 26.05.2014 г., то есть с соблюдением срока, предусмотренного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 225 и пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов к ликвидируемому должнику направляются в арбитражный суд, должнику и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того обстоятельства, что установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, 28.10.2013 г. между ООО "Мастер капитал" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был заключен договор купли-продажи N 27/10/2013/СТ, по условиям которого должник обязался передать в собственность ООО "Мастер капитал" продукцию - цветы свежесрезанные (т.1, л.д. 11-14).

В соответствии с пунктом 3.2 указанного договора ООО "Мастер капитал" оплатило стоимость товара в сумме 1 017 600 рублей, что подтверждается платежным поручением N 215 от 06.11.2013 (т. 1, л.д. 15).

Однако ООО "Тепличный комбинат "Ступино" свои обязательства не исполнило.

Таким образом, у должника перед ООО "Мастер капитал" возникла задолженность в сумме 1 017 600 рублей.

Наличие задолженности подтверждается актом сверки по состоянию на 28.02.2014, подписанным между ООО "Мастер капитал" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (т.1, л.д. 16).

По договору N 3ВК/28/02/14 уступки права требования ООО "Мастер капитал" уступило право требования задолженности в сумме 1 017 600 рублей в пользу ООО "Демиан" (т. 1, л.д. 17-19).

Из материалов дела также следует, что 30.10.2013 г. между ООО "Олмаркет" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был заключен договор купли-продажи N 31/10/2013/СТ, по условиям которого должник обязался передать в собственность ООО "Олмаркет" цветы свежесрезанные (т. 1, л.д. 33-36).

В соответствии с пунктом 3.2 указанного договора ООО "Олмаркет" оплатило стоимость товара в сумме 1 007 800 рублей, что подтверждается платежным поручением N 6 от 05.11.2013 (т.1, л.д. 37).

Должник свои обязательства по договору N 31/10/2013/СТ не исполнил.

Таким образом, у должника перед ООО "Олмаркет" возникла задолженность в сумме 1 007 800 рублей.

Наличие задолженности подтверждается актом сверки, подписанным ООО "Олмаркет" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (т.1, л.д. 38).

По договору N 2ВК/26/02/14 уступки права требования ООО "Олмаркет" уступило право требования задолженности в сумме 1 007 800 рублей в пользу ООО "Демиан" (т. 1, л.д. 39-41).

В подтверждение обоснованности требований к должнику заявителем - ООО "Демиан" представлен также договор процентного займа от 16.07.2009 г., заключенный между ООО "Вулкан" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино", по которому ООО "Вулкан" обязалось передать в собственность должника денежные средства в сумме 150 000 000 рублей на срок до 20.09.2010 г. под 10 % годовых (т.1, л.д. 60-61).

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 30.04.2012 г. процентная ставка изменена на ставку рефинансирования, которая будет действовать на дату уплаты процентов (т. 1, л.д. 62).

Во исполнение своих обязательств по договору процентного займа от 16.07.2009 ООО "Вулкан" перечислило должнику денежные средства в сумме 20 055 720 рублей, что подтверждается платежными поручениями: N 20 от 03.08.2009; N 48 от 20.08.2009; N 57 от 02.09.2009; N 171 от 23.12.2009; N 137 от 25.11.2009; N 143 от 02.12.2009, а также мемориальным ордером N 253119963.1 от 02.10.2009 (т. 1, л.д. 63-70).

Материалами дела также подтверждается, что право требования к должнику по договору процентного займа от 16.07.2009 г., а также право уплаты процентов были уступлены Обществом "Вулкан" Обществу с ограниченной ответственностью "Карат" на основании договора N 1 переуступки права требования от 25.10.2013 г., а от ООО "Карат" право требования уступлено гражданке Ильясовой Р.А. на основании договора N 1/УП-2014 переуступки права требования от 31.01.2014 г., от Ильясовой Р.А. право требования уступлено к ООО "Демиан" на основании договора N 1ВК/05/02/14 уступки права требования от 05.02.2014 г. (т. 1, л.д. 73-104).

Должником обязательства по возврату суммы займа и процентов по договору процентного займа от 16.07.2009 не исполнены.

Задолженность должника перед ООО "Демиан" по договору процентного займа от 16.07.2007 г. составляет: 20 055 720 рублей - основной долг и 8 169 824 рубля 34 копейки - проценты.

Из материалов дела также следует, что 20.09.2013 г. между ООО "Смоленские подарки" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был заключен договор купли-продажи N 09/20/СП от 20.09.2013 г., в соответствии с которым ООО "Смоленские подарки" обязалось передать в собственность должника материалы и оборудование, а должник обязался принять товар и оплатить его (т.1, л.д. 123-125).

Согласно пункту 3.1 договора цена материалов и оборудования составила 12 141 713 рублей 25 копеек.

ООО "Смоленские подарки" выполнило свои обязательства по передаче товара должнику на сумму 12 141 713 рублей 25 копеек, что подтверждается товарными накладными (т. 1, л.д. 131-150; т. 2, л.д. 1-5).

ООО "Тепличный комбинат "Ступино" свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с чем у него перед ООО "Смоленские подарки" возникала задолженность в сумме 12 141 713 рублей 25 копеек.

По договору N ВК/17/01/14 уступки права требования право требования задолженности в сумме 12 141 713 руб. 25 коп. было уступлено Обществом "Смоленские подарки" в пользу ООО "Демиан" (т. 2, л.д. 6-8).

Из материалов дела также следует, что 20 июля 2007 года между ООО "ТрейдТех" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами N 3/07-03, по которому Обществом "ТрейдТех" заемщику были переданы в собственность денежные средства в сумме 60 000 000 рублей на срок до 20.09.2010 г. под 10 % годовых (т. 2, л.д. 35-36).

В соответствии с дополнительными соглашениями N 1 от 01.12.2008 г. и N 2 от 17.04.2012 изменены: сумма займа - на 15 000 000 рублей, а также процентная ставка на ставку рефинансирования, которая будет действовать на дату уплаты процентов (т. 2, л.д. 37, 38).

Перечисление ООО "ТрейдТех" денежных средств в сумме 93 402 705 рублей подтверждается мемориальными ордерами и платежными поручениями (т.2, л.д. 39-44, 45-57).

По платежным поручениям: N 111 от 25.02.2009 и N 160 от 10.03.2009 ООО "Тепличный комбинат "Ступино" осуществило возврат долга частично в сумме 13 091 950 рублей 25 копеек (т. 2, л.д. 68-69).

Наличие задолженности в сумме 80 310 754, 75 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным между ООО "ТрейдТех" и ООО "Тепличный комбинат "Ступино" (т. 2, л.д. 71).

Материалами дела подтверждается также то обстоятельство, что права требования уплаты основного долга по договору денежного займа с процентами N 3/07-03 от 20.07.2007 г. и процентов были уступлены Обществом "ТрейдТех" гражданке Ильясовой Р.А. по договору уступки требования (цессии) N 1/20.02.14 от 20.02.2014 г., от Ильясовой Р.А. права требования перешли к ООО "Демиан" на основании договора N ВК/06/03/14 уступки прав требования с оплатой простым векселем от 06.03.2014 г. (т. 2, л.д. 81-82, 87-89).

При этом должником обязательства по возврату суммы займа и процентов не исполнены.

Задолженность должника перед ООО "Демиан" по договору денежного займа с процентами N 3/07-03 от 20.07.2007 г. составляет 80 310 754 рубля 75 копеек и 41 641 982 рубля 69 копеек процентов.

При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что задолженность ООО "Тепличный комбинат "Ступино" в сумме 164 345 395 рублей 03 копейки подтверждена надлежащими доказательствами и поэтому вывод арбитражного суда первой инстанции о необходимости признания требований ООО "Демиан" в сумме 164 345 395 рублей 03 копейки, в том числе: 114 533 588 рублей основного долга и 49 811 807 рублей 03 копейки процентов, - обоснованными является правильным.

Доводы ОАО "КБ Мастер-банк", изложенные в письменных пояснениях по апелляционной жалобе (т. 2, л.д. 12-22), о том, что ООО "Смоленские подарки" не передавало должнику материалы и оборудование по договору купли-продажи N 09/20/СП от 20.09.2013 г., отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, в подтверждение наличия задолженности в сумме 12 141 713 рублей 25 копеек по договору купли-продажи N 09/20/СП от 20.09.2013 г. заявителем - ООО "Девиан" в материалы дела представлены первичные документы, а именно: договор купли-продажи N 09/20/СП от 20.09.2013 г. и товарные накладные: N 18/10 от 16.10.2013; N 17/10 от 16.10.2013; N15/10 от 14.10.2013; N 14/10 от 14.10.2013; N 13/10 от 11.10.2013; N 13/10 от 11.10.2013; N 12/10 от 10.10.2013; N 11/10 от 10.10.2013; N 10/10 от 09.10.2013; N 09/10 от 09.10.2013; N 08/10 от 08.10.2013; N 07/10 от 07.10.2013; N 06/10 от 05.10.2013; N 05/10 от 05.10.2013; N 04/10 от 03.10.2013; N 03/10 от 03.10.2013; N 02/10 от 02.10.2013; N 02/10 от 02.10.2013; N 1/10 от 02.10.2013 (т. 1, л.д. 131-150; т. 2, л.д. 1-5).

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в соответствии со статьей 71 договор купли-продажи N 09/20/СП от 20.09.2013 г.; Приложение N 1 к договору, в котором сторонами согласован перечень материалов и оборудования; товарные накладные, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что они подтверждают фактическое исполнение обязательств ООО "Смоленские подарки" по передаче в пользу ООО "Тепличный комбинат "Ступино" товаров на сумму 12 141 713 руб. 25 коп.

Во всех товарных накладных имеется указание на наименование товара, его количество и стоимость. Товарные накладные подписаны покупателем и поставщиком.

Претензии по качеству и количеству товара на заявлены. В товарных накладных имеется ссылка на договор N 09/20/СП.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что за уступленные права требования к должнику в сумме более 116 миллионов рублей от контрагентов должника к гражданке Ильясовой Р.А., а от Ильясовой Р.А. к ООО "Демиан" были предоставлены ничем не обеспеченные векселя (т. 3, л.д. 19), также отклонены, поскольку они противоречат действующему законодательству, регулирующему порядок перехода прав кредитора к другому лицу, и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ: договор N 3ВК/28/02/14 уступки прав требования от 28.02.2014; договор уступки прав требования N 2 ВК/26/02/14 от 26.02.2014; договор N 1 переуступки права требования от 25.10.2013; договор N 1/УП-2014 переуступки права требования от 31.01.2014; договор N 1ВК/05/02/14 уступки прав требования от 05.02.2014; договор уступки N ВК/17/01/14 от 17.01.2014; договор N 1/20.02.14; договор N ВК/06/03/14 (т.1, л.д. 17-19, 39-41, 73-75, 90-92, 98-100; т. 2, л.д. 6-8, 81-82, 87-89), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные договоры не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Из содержания указанных договоров уступки также не следует вывод о намерении первоначальных кредиторов должника передать Обществу с ограниченной ответственностью "Девиан" право требования к ООО "Тепличный комбинат "Ступино" в размере 164 345 395 руб. 03 коп. в качестве дара.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ содержание и условия договоров уступки прав требования, принимая во внимание, что фактическое исполнение контрагентами должника: ООО "Мастер Капитал", ООО "Олмаркет", ООО "Вулкан", ООО "Смоленские подарки", ООО "Трейд Тех" обязательств перед должником подтверждено надлежащими доказательствами, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу о том, что от первоначальных кредиторов: ООО "Мастер Капитал", ООО "Олмаркет", ООО "Вулкан", ООО "Смоленские подарки", ООО "Трейд Тех" к заявителю настоящего требования - ООО "Девиан" перешли реально существующие права требования к должнику в сумме 164 345 395 руб. 03 коп.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции (т. 2, л.д. 160-162) не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2014 года по делу N А41-12576/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская В.П. Мизяк