Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2015 г. N Ф05-3165/15 по делу N А40-117718/2014

город Москва

10 апреля 2015 г.

Дело N А40-117718/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от заявителя - Никишина Ю.О., дов. от 22.07.2014 г. N 4-3062

от ответчика - Климочкин Е.С., дов. от 12.03.2015 г. N 07-17/015415

от третьего лица - не явилось, уведомлено

рассмотрев 06 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Гогитидзе Джемала Владимировича (заявителя)

на постановление от 26 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Свиридовым В.А., Каменецким Д.В., Якутовым Э.В.

по заявлению Гогитидзе Джемала Владимировича

к МИ ФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительным решения

третье лицо: ООО "МАРЧЕЛО"

УСТАНОВИЛ: Гогитидзе Джемал Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) о признании недействительным принятого ответчиком решения от 07.07.2014 г. N 222975А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об обществе с ограниченной ответственностью "МАРЧЕЛО" (далее - ООО "МАРЧЕЛО"), не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся перераспределения долей в уставном капитале этого общества на основании вступившего в законную силу решения Лефортовского районного суда города Москвы от 23 октября 2012 г., и об обязании МИ ФНС России N 46 по Москве восстановить достоверность содержащейся в ЕГРЮЛ информации об участниках ООО "МАРЧЕЛО", ссылаясь в обоснование своих требований на то, что решение суда о разделе имущества бывших супругов не может служить основанием для приобретения статуса участника общества, поскольку устанавливает лишь состав объектов совместной собственности супругов и их правовой режим.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "МАРЧЕЛО".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2014 г. требования удовлетворены.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Гогитидзе Надежда Ивановна, получив в силу требований семейного законодательства на основании вступившего в законную силу решения Лефортовского районного суда города Москвы от 23 октября 2012 г. право собственности на половину имущества в общей собственности супругов, в том числе и на долю в уставном капитале ООО "МАРЧЕЛО", приобрела право на долю в уставном капитале этого общества, но не автоматически права участника общества, поскольку для этого необходимо получение согласие участников общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 г. решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении требований отказано.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о Гогитидзе Н.И. как об участнике ООО "МАРЧЕЛО" с долей в размере 37,5% в его уставном капитале в регистрирующий орган был представлен необходимый комплект предусмотренных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов.

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции Гогитидзе Д.В. настаивает как на доводах о том, что порядок вступления в состав участников общества регулируется не семейным, а корпоративным законодательством, и что право осуществления предпринимательской деятельности не входит в состав имущества, подлежащего разделу между супругами, так и на доводах о том, что к документам, подтверждающим переход доли в уставном капитале общества, могут относиться либо решение общего собрания участников общества о включении в состав участников общества нового учредителя, либо судебный акт о включении в состав учредителей нового участника общества, в связи с чем просит постановление от 26 декабря 2014 г. отменить, а решение от 30 сентября 2014 г. оставить в силе.

МИ ФНС России N 46 по Москве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на подачу Гогитидзе Н.И. в составе пакета документов, необходимого для государственной регистрации перехода к ней доли в уставном капитале ООО "МАРЧЕЛО", в том числе и вступившего в законную силу решения Лефортовского районного суда города Москвы от 23 октября 2012 г., просит постановление оставить без изменения.

ООО "МАРЧЕЛО" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое заявителем постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Гогитидзе Д.В. являлся участником ООО "МАРЧЕЛО" с долей в размере 75 % в уставном капитале общества.

По результатам раздела совместно нажитого в период брака имущества бывших супругов Гогитидзе Д.В. и Гогитидзе Н.И. решением Лефортовского районного суда города Москвы от 23 октября 2012 г. за Гогитидзе Н.И. признано право собственности на долю в размере 37,5% в уставном капитале ООО "МАРЧЕЛО".

Определением гражданской коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 03 июня 2014 г. N 5-КГ14-9 признан ошибочным вывод судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда о том, что по результатам раздела совместно нажитого в период брака имущества Гогитидзе Н.И. вместо доли в размере 37,5% в уставном капитале ООО "МАРЧЕЛО" причитается денежная компенсация действительной стоимости этой доли в размере 2.847.750 руб., поскольку изменения в устав ООО "МАРЧЕЛЛО", согласно которым для перехода права на доли в уставном капитале общества к третьим лица требуется единогласное решение всех участников общества, были внесены уже после вынесения Лефортовским районным судом города Москвы решения от 23 октября 2012 г., в связи с чем соответствующее апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 августа 2013 г. в части отмены решения Лефортовского районного суда города Москвы от 23 октября 2012 г. о признании за Гогитидзе Н.И. права собственности на долю в размере 37,5% в уставном капитале ООО "МАРЧЕЛО" было отменено, а решение суда первой инстанции в этой части оставлено в силе.

Обжалуемое Гогитидзе Д.В. решение МИ ФНС России N 46 по г. Москве было принято по результатам рассмотрения поданного Гогитидзе Н.И. 30.06.2014 г. (вх. N222975А.) заявления по форме N Р14001, к которому было приложено, в том числе, и определение гражданской коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 03 июня 2014 г. N 5-КГ14-9.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Спор по поводу того, причитается ли Гогитидзе Н.И. по результатам раздела совместно нажитого в период брака имущества доля в уставном капитале ООО "МАРЧЕЛЛО", или же денежная компенсация действительной стоимости этой доли был разрешен при рассмотрении соответствующего дела Лефортовским районным судом города Москвы (с учетом последующего обжалования этого решения), поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "МАРЧЕЛО", не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся перераспределения долей в уставном капитале общества на основании вступившего в законную силу решения Лефортовского районного суда города Москвы от 23 октября 2012 г.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу N А40-117718/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гогитидзе Джемала Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Кобылянский