Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2015 г. N Ф05-2132/15 по делу N А40-54906/2014

г. Москва

15 апреля 2015 г.

Дело N А40-54906/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Дербенева А.А., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от АКБ "Славянский банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Теряев С.И. по доверен. от 17.10.2014,

от ОАО "Чеховагрохимия" - Пономарев В.Э. по доверен. от 30.07.2014,

рассмотрев в судебном заседании 08.04.2015 кассационную жалобу АКБ "Славянский банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение от 02.09.2014 Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Аталиковой З.А., на постановление от 04.12.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Птанской Е.А., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.

по иску АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (ОГРН 1027739121849, ИНН 7722061076) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ответчикам ООО "ЯНГ", ОАО "Чеховагрохимия", ООО "ГрейтСтрой", ООО "Сервисная компания "Юпитерус", ОАО "Карьер "Приверх", ООО "ЖБИ", Рыбальченко Андрею Викторовичу, ООО "АЛНСТРОЙ-ТРОТУАР" (с учетом прекращения производства по делу в части ответчиков)

об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Славянский банк" (ОАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительная компания "Монополия", Обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Инвест", Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания ТС Капитал" о взыскании задолженности в размере 7 096 281, 38 долларов США и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 07.04.2014 выделено в отдельное производство требование АКБ "Славянский банк" (ЗАО) к ООО "Лизинговая компания ТС Капитал" об обращении взыскания на заложенное имущество, которое рассмотрено по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2014 ответчик по делу А40-54906/2014-3-481 ООО "Лизинговая компания ТС Капитал" заменен на процессуального правопреемника ООО "ЯНГ".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2014 в качестве соответчиков по делу привлечены Гаврилов С.В., ОАО "Чеховагрохимия", ООО "ГрейтСтрой", ООО Сервисная компания "Юпитерус", ОАО "Карьер "Приверх", Зайцева В.Н., ООО "ЖБИ", Рыбальченко Андрей Викторович, ООО "АЛНСТРОЙ-ТРОТУАР", Солдатов Николай Николаевич, Андони Владимир Владимирович, Полунин Александр Юрьевич, Андреев Евгений Викторович, Савчук Петр Маркович, Конопелько Елена Викторовна.

Определением суда от 29.08.2014 прекращено производство по делу в части требований об обращении взыскания на заложенное имущество АКБ "Славянский банк" (ЗАО) в отношении ответчиков Гаврилова С.В., Зайцева В.Н., Солдатова Николая Николаевича, Андони Владимира Владимировича, Полунина Александра Юрьевича, Андреева Евгения Викторовича, Савчука Петра Марковича, Конопелько Елены Викторовны.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014, исковые требования оставлены без удовлетворения в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий АКБ "Славянский банк" (ЗАО) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит (с учетом уточнения в судебном заседании суда кассационной инстанции) об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на не применение закона, подлежащего применению, - пункта 1 статьи 353 ГК РФ, предусматривающей сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу.

Также кассатор указывает на отсутствие в материалах дела документов, безусловно подтверждающих добросовестность ответчиков при приобретении имущества, находящегося в залоге.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АКБ "Славянский банк" (ЗАО) доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ОАО "Чеховагрохимия" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АКБ "Славянский банк" (ЗАО) (истцом, кредитором, банком) и ООО "Производственно-строительная компания "Монополия" (ответчиком, заемщиком) заключен кредитный договор от 29.09.2010 N 45206-04 (лв)-10/840, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 2 000 000 долларов США, на срок с даты дебетования ссудного счета и завершающийся 28.09.2011, а заемщик уплачивает кредитору 13% годовых от суммы кредита.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 29.09.2010 N 45206-04 (лв)-10/840 между истцом и залогодателем ООО "Лизинговая компания ТС Капитал" заключен договор залога от 29.09.2010 ЗАЛ45206-04 (лв)-10/1.

В соответствии с п. 1.2, 1.4 договора залога, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог основные средства на сумму 145 240 536 руб. 11 коп. по балансовой стоимости согласно приложениям N 1, 2, 3.

В соответствии с п. 2.3 договора залога, залогодатель вправе реализовывать заложенное имущество при условии замены выбывшего имущества другим аналогичным имуществом и сохранения его общей стоимости, либо должен погасить на соответствующую сумму кредит, предоставленный в соответствии с кредитным договором.

Также судами установлено, что заложенное имущество продано ООО "Лизинговая компания ТС Капитал" следующим ответчикам: ОАО "Чеховагрохимия" на основании договора купли-продажи N КП-03-09/2 от 03.09.2012, ООО "ГрейтСтрой" по договору купли-продажи самоходной машины N КП/29-01/3 от 29.01.2013, ООО Сервисная компания "Юпитерус" по договору купли-продажи самоходной машины N М/27-11/3 от 27.11.2012, ОАО "Карьер "Приверх" по договорам купли-продажи самоходной машины N КП/22-05/1 от 22.05.2012, N М/14-01/2 от 14.01.2013, N КП/17-05/1 от 17.05.2012, Гаврилову С.В. по договорам купли-продажи ТС N ГСВ/17-02/2 и N ГСВ/17-02/1 от 17.02.2012, ООО ПСК "Монополия" по договорам купли-продажи от 06.09.212 N М/06-09/5, от 22.02.2012 N М/22-02/7, от 22.02.2012 N М22-02/6, от 02.08.2011 N 02-08/1, от 02.08.2011 N 02-08/2, от 02.08.2011 N 02-08/3, от 14.09.2011 N М/14-09/3, от 20.10.2011N М/20-10/1.

В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

При этом в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В случае если судом будет установлено, что предмет залога в соответствии с договором залога находился во владении залогодержателя, но выбыл из владения помимо его воли, иск об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению вне зависимости от того, что покупатель не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество находится в залоге.

Оценив доводы ответчика ООО "Лизинговая компания ТС Капитал" о невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в связи с его реализацией, а также условия договора залога от 29.09.2010 ЗАЛ45206-04 (лв)-10/1, предусматривающие право залогодателя реализовывать заложенное имущество при условии замены выбывшего имущества другим аналогичным имуществом и сохранения его общей стоимости, исходя из отсутствия в паспортах транспортных средств сведений о правах залогодержателя, а также отсутствия доказательств того, что ответчики должны были знать о наличии обременений в отношении спорного имущества, а также что пользование техникой и последующее ее приобретение было каким-то образом ограничено со стороны залогодержателя, суды с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 25 Постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования в связи с приобретением заложенного имущества добросовестным приобретателем.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, факт приобретения заложенного имущества добросовестным приобретателем, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А40-54906/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

А.А. Дербенев Е.А. Петрова