Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф05-3721/15 по делу N А40-89541/2013

город Москва

22 апреля 2015 г.

Дело N А40-89541/13-137-899

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов: Смирновой Людмилы Ивановны (Смирнова Л.И.) - Небываев В.А. по дов. 77 АБ 1097680 от 28.11.13, Смирновой Анны Андреевны (Смирнова А.А.) - Небываев В.А. по дов. 77 АБ 1097847 от 29.11.13 (N в реестре 3-6898);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ИнтелГрупп" (ООО "ИнтелГрупп") - Пруглова Ю.В. по дов. б/н от 01.04.15; закрытого акционерного общества "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" (ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ") - Зубов А.И. по дов. б/н от 20.10.14, Гаврилов А.И. по дов. б/н от 20.10.14; Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве (Управление Росреестра по Москве) - неявка, извещено;

от третьих лиц: Смирнова Андрея Павловича (Смирнов А.П.) - Небываев В.А. по дов. 50 АА 4609165 от 03.12.13 (N в реестре 9-5994); закрытого акционерного общества "Кволис" (ЗАО "Кволис") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный Республиканский банк" (ООО "Инвестиционный Республиканский банк") - неявка, извещено; Разенкова Владимира Ефимовича (Разенков В.Е.) - Гаврилов А.И. по дов. 50 АА 5491788 от 04.04.14 (N в реестре 3-1139), Зубов А.И, по дов. 50 аа 5491788 от 04.04.14 (N в реестре 3-1139);

рассмотрев 15 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Смирновой А.А. (истца)

на решение от 05 сентября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абызовой Е.Р.

и на постановление от 25 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Лялиной Т.А.,

по иску Смирновой Л.И., Смирновой А.А.

к ООО "ИнтелГрупп", ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ", Управлению Росреестра по Москве,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: Смирнов А.П., ЗАО "Кволис", ООО "Инвестиционный Республиканский банк", Разенков В.Е.

УСТАНОВИЛ:

Смирнова А.А. и Смирнова Л.И. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) к ООО "ИнтелГрупп", ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" (определением от 29 января 2014 года Арбитражного суда города Москвы привлечено в качестве соответчика в порядке, предусмотренном ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), Управлению Росреестра по Москве с требованиями о/об:

1) признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 13 июля 2009 года, заключенного между ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" (продавец) и ЗАО "ИнтелГрупп" (покупатель);

2) применении последствий недействительности сделки в виде:

- возврата ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" и ЗАО "ИнтелГрупп" всего полученного по ней, а именно: в виде восстановления права собственности ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" на недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Москва, проезд Сигнальный, д. 3, стр. 1, назначение: нежилое, инвентарный номер здания 3144/42 (02300193); город Москва, проезд Сигнальный, д. 3, стр. 2, назначение: нежилое, инвентарный номер здания 3144/42 (02300194); город Москва, проезд Сигнальный, д. 3, стр. 3, назначение: нежилое, инвентарный номер здания 3144/42 (02300195) путем восстановления записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП), существовавших до перехода прав на недвижимое имущество к ЗАО "ИнтелГрупп", на дату 30 августа 2009 года;

- обязания Управления Росреестра по Москве восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) записи о праве собственности ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" на указанное недвижимое имущество;

- обязания Управления Росреестра по Москве аннулировать в ЕГРП записи за N N 77-77-05/087/2009-91, 77-77-05/087/2009-95, 77-77-05/087/2009-96, свидетельствующие о переходе права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 13 июля 2009 года.

Решением от 05 сентября 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-89541/13-137-899, оставленным без изменения постановлением от 25 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-89541/13-137-899 поступила кассационная жалоба от истца (Смирновой А.А.), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.

Ответчик - Управление Росреестра по Москве, третьи лица - ЗАО "Кволис", ООО "Инвестиционный Республиканский банк", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истцов - Смирновой Л.И., Смирновой А.А., являющийся также представителем третьего лица - Смирнова А.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика - ООО "ИнтелГрупп", представители другого ответчика - ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ", являющиеся также представителями третьего лица - Разенкова В.Е. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу этого в предмет доказывания по данному делу входит установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований истцы также ссылались на то, что при совершении спорной сделки был нарушен порядок ее одобрения, предусмотренный положениями ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", то необходимо обратить внимание на критерии, позволяющие признать сделку крупной, которые определены в ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 78 "Крупная сделка") и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ).

Кроме того, в ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможные способы защиты гражданских прав.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, можно прийти к выводу о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суды первой, апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-13231/14-60-109, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения. При этом суды правомерно отметили, что спорная сделка исполнена сторонами (переход права собственности от ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" к ЗАО "ИнтелГрупп" зарегистрирован в установленном порядке, недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи), выкупная стоимость имущества, определенная по соглашению сторон, оплачена ЗАО "Интелгрупп" в полном объеме. Также суды, учитывая данные бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, правомерно указали на то, что оспариваемая сделка для ЗАО "СПОРТТОРГОБЪЕДИНЕНИЕ" крупной не является.

Кроме того суды, принимая во внимание, что оспариваемая сделка являлась возмездной (в материалы дела представлены платежные поручения, свидетельствующие об оплате одной стороной сделки стоимости имущества), подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи и обе стороны не преследовали цель незаконно завладеть спорным имуществом под видом его продажи, обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции исходя из системного толкования положений действующего законодательства (в том числе Федерального закона "Об акционерных обществах"), принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований полагает необходимым обратить внимание на то, что акционеры, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права на участие в деятельности общества на получение информации, должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее проведения общего годового собрания акционеров общества. Неучастие в общих собраниях акционеров, а также непостановка ими вопроса перед генеральным директором общества о проведении соответствующих собраний в течение трех лет, в случае их непроведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии акционеров в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании ими вопросов, связанных с ее осуществлением. В силу этого, суд кассационной инстанции исходя из системного толкования положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 12 "Исковая давность": ст. ст. 195-208, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), а также принимая во внимание разъяснение данных норм, содержащееся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцами пропущен срок исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки по настоящему делу всем доводам истцов, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции в постановлении не исправил допущенные, по мнению заявителя кассационной жалобы, описки подлежит отклонению. В силу положений ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущенные, по мнению заявителя кассационной жалобы описки могут быть признаны опечатками, так как не влияют на законность принятого судом апелляционной инстанции постановления и могут быть исправлены по заявлению лица, участвующего в деле.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Смирновой А.А. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Смирновой А.А., а принятые по делу решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой, постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Смирновой А.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05 сентября 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 25 декабря 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-89541/13-137-899 оставить без изменения, кассационную жалобу Смирновой Анны Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Кобылянский