Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2015 г. N Ф05-4633/15 по делу N А41-22077/2014

г. Москва

6 мая 2015 г.

Дело N А41-22077/14

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Калининой Н. С., Шишовой О. А.,

при участии в заседании:

от истца - Алейниковой Е.Г. по доверенности от 13.04.2015,

от ответчиков

Муниципальное унитарное предприятие "Системы Коммунальной инфраструктуры городского округа Красноармейск Московской области" - Семеновой Е.В. по доверенности от 16.06.2014 N 573,

Открытое акционерное общество "Мособлэнерго" - Липина А.Н. по доверенности от 19.12.2014 N ОД-1/2014-374,

рассмотрев 27 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИндустрия", Открытого акционерного общества "Региональная Энергетическая компания"

на решение от 14 октября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гришиным Т. Ю.,

на постановление от 29 января 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Боровиковой С. В., Черниковой Е. В., Ханашевичем С. К.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИндустрия"

к Муниципальному унитарному предприятию "Системы Коммунальной инфраструктуры городского округа Красноармейск Московской области", Открытому акционерному обществу "Мособлэнерго"

третьи лица Открытое акционерное общество "Московская объединенная электросетевая компания", Администрация муниципального образования городского округа Красноармейск Московской области, Открытое акционерное общество "Региональная Энергетическая компания"

о признании договоров недействительными

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоИндустрия" (далее ООО "ЭнергоИндустрия", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Системы Коммунальной инфраструктуры городского округа Красноармейск Московской области" (далее МУП "СКИ", первый ответчик), Открытому акционерному обществу "Мособлэнерго" (далее ОАО "Мособлэнерго", второй ответчик) о признании договора аренды движимого электросетевого имущества от 21.03.2014 N СУА 140 00 33 и договора аренды электросетевого хозяйства от 21.03.2014 N СУА 140 00 32, заключенных между МУП "СКИ" и ОАО "Мособлэнерго", недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Московская объединенная электросетевая компания" (далее ОАО "МОЭСК"), Администрация муниципального образования городского округа Красноармейск Московской области, Открытое акционерное общество "Региональная Энергетическая компания" (далее ОАО "Региональная Энергетическая компания").

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2014 года в иске отказано.

Суд установил, что договор аренды объектов электросетевого имущества N 11 от 28.10.2009, заключенный между МУП "СКИ" (правопреемник Муниципального образования городского округа Красноармейск Московской области) и ООО "ЭнергоИндустрия", прекращен 25.10.2010 вследствие истечения срока его действия; не является действующим.

Суд признал соглашение от 23.11.2011 о расторжении названного договора аренды в части продления срока аренды до 31.12.2012 и дополнительные соглашения от 28.06.2013 N 1, от 17.10.2013 N 2 недействительными как не соответствующие требованиям закона.

Поскольку договор аренды N 11 от 28.10.2009 прекращен в связи с истечением срока его действия (25.10.2010), учитывая, что фактическое владение и пользование спорным имуществом с 30.10.2009 осуществлялось третьим лицом (ОАО "Региональная энергетическая компания"), суд установил, что заключение ответчиками сделок - договора аренды движимого электросетевого имущества от 21.03.2014 N СУА 140 00 33 и договора аренды электросетевого хозяйства от 21.03.2014 N СУА 140 00 32, о признании которых недействительными заявлен настоящий иск, прав и законных интересов ООО "ЭнергоИндустрия" не нарушило.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 года указанное решение оставлено без изменения.

ООО "ЭнергоИндустрия" и ОАО "Региональная Энергетическая компания" подана кассационная жалоба, согласно которой истец и третье лицо просят решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители жалобы указывают, что доказательства наличия права собственности на все необходимые объекты электросетевого оборудования, являющиеся объектом оспариваемой сделки - договора аренды от 21.03.2014 N СУА 140 00 32, МУП "СКИ" не были представлены в дело.

Заявители жалоб считают, что в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции" без проведения торгов разрешается заключать договоры, предусматривающие переход прав владения и (или) пользования, в отношения объекта, являющегося частью сети инженерно-технического обеспечения. Дополнительным соглашением от 28.06.2013 о сдаче в аренду дополнительного оборудования к договору N 11 от 28.10.2009 стороны дополнили список Приложения N 1 к договору N 11 дополнительными объектами электросетевого имущества, которые являются частью соответствующей сети, а также технологически связанными с объектами уже находившимися в пользовании у ООО "Энергоиндустрия".

Полагают, что на настоящий момент договор аренды является действующим в соответствии со статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, не требовал пролонгации на торгах по окончании срока действия.

Заявители жалоб считают, что материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Полагают, что права истца как арендатора будут восстановлены в результате возврата имущества ему обратно с целью пересдачи в субаренду ОАО "Региональная Энергетическая компания".

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.

Ответчики возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. ОАО "Мособлэнерго" представлен письменный отзыв на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие. Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что между Муниципальным образованием городской округ Красноармейск Московской области (арендодатель) и ООО "ЭнергоИндустрия" (арендатор) заключен договор аренды объектов электросетевого имущества, находящегося в собственности г.Красноармейска N 11 от 28.10.2009, согласно которому первый обязался предоставить второму за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого имущества согласно приложению N 1 к настоящему договору именуемое в дальнейшем "Объект договора", а арендатор обязался за свой счет реконструировать недвижимое имущество и осуществлять передачу и распределение электрической энергии на территории городского поселения с использованием объекта договора.

Названный договор заключен на основании протокола о результатах проведения конкурса на право заключения договора аренды объектов электросетевого имущества городского округа Красноармейск Московской области N 5 от 22.10.2009 по результатам рассмотрения и оценки конкурсных предложений.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Срок действия договора с 31.10.2009 по 25.10.2010 (пункт 3 договора).

Впоследствии ООО "ЭнергоИндустрия" (арендодатель) заключило с ОАО "Региональная энергетическая компания" (арендатор) договор аренды объектов электросетевого хозяйства N 07-р/09 от 30.10.2010, согласно которому обязалось передать за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении 1 к договору, в целях бесперебойного обеспечения электрической энергией потребителей на территории муниципального образования городской округ Красноармейск.

Объектом указанного договора являются объекты электросетевого имущества, находящиеся в собственности городского округа Красноармейск Московской области, часть которых подлежит реконструкции. Объект договора принадлежит на праве собственности Муниципальному образованию городской округ Красноармейск Московской области и передан в аренду ООО "ЭнергоИндустрия" по договору N 11 от 28.10.2009 (пункт 2.1 договора N 07-р/09 от 30.10.2010).

Между муниципальным образованием городской округ Красноармейск Московской области (цедент) и МУП "СКИ" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 01.01.2010, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает полномочия арендодателя по договору аренды N 11 от 28.10.2009.

На основании Постановления Главы г. Красноармейск Московской области от 23.03.2009 N 91 на праве хозяйственного ведения за МУП "СКИ" закреплено имущество, являющееся объектом аренды по договору аренды N 11 от 28.10.2009.

Суды установили, что 28.09.2011 МУП "СКИ" в адрес истца направило уведомление N 887 о прекращении договора аренды N 11 от 28.10.2009 в связи в окончанием срока его действия и о возврате электросетевого имущества по названному договору в установленном порядке в соответствии с приложениями N 1 и N 2.

23.11.2011 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды N 11 от 28.10.2009 с 31.12.2012.

Пунктом 2 названного соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) указанного соглашения до 01.07.2012 по вине одной из сторон другая сторона вправе самостоятельно создать комиссию по приемке-передаче имущества и подписать акт приема-передачи в одностороннем порядке.

ООО "ЭнергоИндустрия" и МУП "СКИ" подписали:

дополнительное соглашение N 1 от 28.06.2013 к договору аренды от 28.10.2009 N 11, согласно которому стороны дополнили приложение N 1 имуществом, указанным в п. 1 дополнительного соглашения.

дополнительное соглашение N 2 от 17.10.2013 к договору аренды от 28.10.2009 N 11, согласно которому стороны изменили размер арендной платы и установили срок действия дополнительного соглашения с 28.06.2013 по 31.12.2013.

Постановлением Главы города Красноармейска Московской области от 01.02.2012 N 21 создана комиссия по приемке от ООО "ЭнергоИндустрия" объектов электросетевого имущества.

На основании приказа МУП "СКИ" от 21.03.2014 N 15 "О возврате имущества" комиссия приняла вышеуказанное имущество и подписала акт приема-передачи электросетевого имущества в одностороннем порядке на основании пункта 2 соглашения о расторжении договора аренды N 11 от 28.10.2009.

Впоследствии 23.01.2014 МУП "СКИ" заключило с ОАО "Мособлэнерго" договор аренды движимого электросетевого имущества N СУА 140 00 33 и договор аренды электросетевого хозяйства N СУА 140 00 32.

Истец, полагая, что договор аренды от 28.10.2009 N 11 является действующим, продлен на неопределенный срок, заявило о признании договоров аренды от 21.03.2014 N СУА 140 00 33, N СУА 140 00 32 недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 168 указанного Кодекса предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве обоснования недействительности названных договоров аренды истец указал, что договоры не соответствуют положениям статей 610 и 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок (пункты 1, 2 статьи 610 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 17.1 Федерального закона от 27.06.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров,

В порядке, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, осуществляется заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального недвижимого имущества, которое принадлежит на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления государственным или муниципальным унитарным предприятиям (часть 3 статьи 17.1 Закона).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случаях, предусмотренных законом (например, пунктами 1 и 3 статьи 17.1 Федерального закона "О защите конкуренции", статьями 30 - 30.2 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), статьей 74 Лесного кодекса Российской Федерации), договор аренды в отношении государственного или муниципального имущества может быть заключен только по результатам проведения торгов.

Как сказано выше, срок действия договора аренды объектов электросетевого имущества N 11 от 28.10.2009 - с 31.10.2009 по 25.10.2010 (пункт 3 договора).

Пунктом 14.1 названного договора предусмотрено, что договор прекращается :

а) по истечении срока его действия;

б) по соглашению сторон;

в) на основании судебного решения о его досрочном расторжении.

Частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что договор аренды объектов электросетевого имущества N 11 от 28.10.2009, заключенный между МУП "СКИ" (правопреемник Муниципального образования городского округа Красноармейск Московской области) и ООО "ЭнергоИндустрия", прекращен 25.10.2010 в связи с истечением срока его действия; не является действующим.

Подписание вышеназванных дополнительных соглашений по прекращенному договору аренды N 11 от 28.10.2009 не возобновляет срок его действия, не является заключением нового договора аренды, поскольку не соблюден предусмотренный статьей 17.1 Федерального закона от 27.06.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" порядок заключения договора аренды в отношении государственного или муниципального имущества.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае ООО "ЭнергоИндустрия", которое обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительными договора аренды движимого электросетевого имущества от 21.03.2014 N СУА 140 00 33 и договора аренды электросетевого хозяйства от 21.03.2014 N СУА 140 00 32, стороной указанных сделок не является.

Установив, что договор аренды N 11 от 28.10.2009 прекращен в связи с истечением срока его действия (25.10.2010), учитывая, что фактическое владение и пользование спорным имуществом с 30.10.2009 осуществлялось ОАО "Региональная энергетическая компания", суд пришел к выводу, что заключение ответчиками сделок - договора аренды движимого электросетевого имущества от 21.03.2014 N СУА 140 00 33 и договора аренды электросетевого хозяйства от 21.03.2014 N СУА 140 00 32, о признании которых недействительными заявлен настоящий иск, права и охраняемые законом интересы ООО "ЭнергоИндустрия" не нарушает, неблагоприятных для него последствий не повлекло.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что доказательства наличия права собственности на все необходимые объекты электросетевого оборудования, являющиеся объектом оспариваемой сделки - договора аренды от 21.03.2014 N СУА 140 00 32, МУП "СКИ" не были представлены в дело, несостоятелен.

ООО "ЭнергоИндустрия" по настоящему делу предъявило иск о признании договоров аренды от 21.03.2014 N СУА 140 00 33, N СУА 140 00 32 недействительными, указав в качестве основания иска несоответствие указанных сделок положениям статей 610 и 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает исковые требования по заявленным истцом предмету и основаниям иска.

Суды рассмотрели дело по заявленным истцом основаниям.

Обстоятельство отсутствия у МУП "СКИ" права собственности на все необходимые объекты электросетевого оборудования, являющиеся объектом оспариваемой сделки - договора аренды от 21.03.2014 N СУА 140 00 32 в качестве основания иска не было заявлено истцом.

Довод заявителей жалобы о том, что права истца как арендатора по договору N 11 от 28.10.2009 будут восстановлены в результате возврата имущества ему обратно с целью пересдачи в субаренду ОАО "Региональная Энергетическая компания", необоснован.

Судами установлено, что арендные правоотношения истца по названному договору прекращены 25.10.2010. Оспариваемые договоры аренды с ОАО "Мособлэнерго" заключены 21.03.2014.

Как установлено судами, заключение ответчиками сделок - договора аренды движимого электросетевого имущества от 21.03.2014 N СУА 140 00 33 и договора аренды электросетевого хозяйства от 21.03.2014 N СУА 140 00 32 права и охраняемые законом интересы ООО "ЭнергоИндустрия" не нарушает, неблагоприятных для него последствий не влечет. Таким образом, признание вышеназванных сделок недействительными не влечет восстановления прав истца как арендатора по прекращенному договору N 11 от 28.10.2009.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 года по делу N А41-22077/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

Н. С. Калинина О. А. Шишова