Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2015 г. N Ф05-4902/15 по делу N А40-157778/2013

г. Москва

08 мая 2015 г.

Дело N А40-157778/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Власенко Л.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Профит Фарм" Колова А.Ю. по доверенности N 131 от 26 декабря 2014 года

от ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Славянская аптека" Евдокимова А.А. по доверенности N 15 от 14 мая 2014 года, Чугунова М.Ю. по доверенности N 18 от 14 мая 2014 года; Общества с ограниченной ответственностью "СОЗИДАТЕЛЬ" Евдокимова А.А. по доверенности N 25 от 14 мая 2014 года, Чугунова М.Ю. по доверенности N 28 от 14 мая 2014 года; Общества с ограниченной ответственностью Фармацевтическая компания "Славянская аптека" Евдокимова А.А. по доверенности N 20 от 14 мая 2014 года, Чугунова М.Ю. по доверенности N 23 от 14 мая 2014 года

рассмотрев 29 апреля 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы истца Общества с ограниченной ответственностью "Профит Фарм" и лица, не участвующего в деле компании Морнэро Инвестментс Лимитед

на решение от 12 сентября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Агафоновой Е.Ю.

на постановление от 17 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.

по делу N А40-157778/13

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Профит Фарм" (ОГРН 1077762536730)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Славянская аптека" (ОГРН 1023301103418), Обществу с ограниченной ответственностью "СОЗИДАТЕЛЬ" (ОГРН 1037739779835), Обществу с ограниченной ответственностью Фармацевтическая компания "Славянская аптека"

о признании недействительными сделок и применении последствий признания сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Профит Фарм" (далее - ООО "Профит Фарм") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Славянская аптека" (далее - ООО "Славянская аптека"), Обществу с ограниченной ответственностью "СОЗИДАТЕЛЬ" (далее - ООО "СОЗИДАТЕЛЬ"), Обществу с ограниченной ответственностью Фармацевтическая компания "Славянская аптека" (далее - ООО ФК "Славянская аптека") о признании недействительными сделок - договоров займа и применении последствий признания сделок недействительными на основании статей 12, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 года указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Прекращено производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, компании Морнэро Инвестментс Лимитед.

В кассационных жалобах ООО "Профит Фарм" и лицо, не участвующее в деле, компания Морнэро Инвестментс Лимитед просит отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец утверждает, что им не пропущен срок исковой давности и доказано наличие неблагоприятных последствий.

В свою очередь компания Морнэро Инвестментс Лимитед считает, что не привлечение ее к участию в деле привело или могло привести к принятию судом неправильного решения по настоящему делу, производство по апелляционной жалобе прекращено неправомерно.

В отзыве на кассационные жалобы ООО "Славянская аптека", ООО "СОЗИДАТЕЛЬ", ООО ФК "Славянская аптека" возражали против их удовлетворения и просили оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Профит Фарм" поддержал доводы и требования кассационных жалоб, а представители ООО "Славянская аптека", ООО "СОЗИДАТЕЛЬ", ООО ФК "Славянская аптека" возражали против их удовлетворения.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения относительно них, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды правильно указали, что истец является стороной оспариваемых сделок, следовательно, об их соответствии критериям крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ему было известно в момент совершения оспариваемых сделок.

При этом, уполномоченные органы ООО "Профит Фарм" в момент совершения оспариваемых сделок располагали исчерпывающей информацией о стоимости имущества, передаваемого по оспариваемым сделкам, а также о заинтересованности участника ООО "Профит Фарм" в совершении этих сделок.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств, суды, вопреки утверждениям истца, обоснованно пришли к выводу о том, что истцу не позднее 08 августа 2011 года было известно, что сделки, заключаемые им с каждым из ответчиков, отвечают критериям сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Между тем, исковое заявление ООО "Профит Фарм" подано в арбитражный суд 06 октября 2013 года, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Рассматривая данное дело, суды, руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 2, 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняя доводы истца в обоснование возникновения у него неблагоприятных последствий в результате совершения спорных сделок, также правомерно пришли к выводу о том, что указанные истцом обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о наличии у него, в результате совершения оспариваемых сделок, убытков или иных неблагоприятных последствий.

Договоры займа являются возмездными сделками, которые не лишили истца прибыли, а денежные средства были переданы ответчикам на условиях уплаты процентов за пользование займами.

Каких-либо доказательств, подтверждающих невозможность истца погашения задолженности перед поставщиками не представлено.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие наличие у истца задолженности по заработной плате перед его сотрудниками.

Ссылка истца на заключенные договоры кредитной линии с ООО КБ "АРЕСБАНК" также не может служить доказательством, подтверждающими возникновение у него убытков или иных неблагоприятных последствий, поскольку заключение этих кредитных договоров никак не было связано с выдачей займов ответчикам или заключением дополнительных соглашений к этим займам. При этом, указанные договоры кредитной линии с ООО КБ "АРЕСБАНК" были заключены спустя один - полтора года после совершения оспариваемых сделок. То есть заключение этих кредитных договоров никак не было связано с выдачей займов ответчикам или заключением дополнительных соглашений к этим займам.

Бухгалтерских документов, позволяющих прийти к выводу о том, что спорные договоры являются для ООО "Профит Фарм" крупными сделками, не представлено.

Утверждение компании Морнэро Инвестментс Лимитед о том, что не привлечение ее к участию в деле привело или могло привести к принятию судом неправильного решения по настоящему делу, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, уже проверено судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонено.

При таких обстоятельствах, обжалуемые решение и постановление приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационных жалоб, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2014 года по делу N А40-157778/13 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Петрова