Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2015 г. N Ф05-5062/15 по делу N А41-27689/2014

город Москва

08 мая 2015 г.

Дело N А41-27689/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Денисовой В.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истцов: Генералова Евгения Николаевича (Генералов Е.Н.) - Тогоев А.О. по дов. 50 АА 5358105 от 13.02.15 (N в реестре 1-399); Севергина Алексея Юрьевича (Севергин А.Ю.) - неявка, извещен;

от ответчика: открытого акционерного общества "ИНТЕРСЕРВИС" (ОАО "ИНТЕРСЕРВИС") - Толстова И.С. по дов. б/н от 16.01.15;

от третьих лиц: Терехова Владислава Владимировича (Терехов В.В.) - Ивченкова В.В. по дов. 50 АА 6356685 от 16.12.14 (N в реестре 7-6178); Терехова Владимира Дмитриевича (Терехов В.Д.) - неявка, извещен; Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (ТУ Росимущества в Московской области) - Умеренко Ю.А. по дов. N 75/Д-07 от 13.03.15;

рассмотрев 05 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Генералова Е.Н. (истца)

на решение от 17 октября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.

и на постановление от 15 января 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

приятое судьями Закутской С.А., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

по иску Генералова Е.Н. и Севергина А.Ю.

к ОАО "ИНТЕРСЕРВИС"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

третьи лица: Терехов В.В., Терехов В.Д., ТУ Росимущества в Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Генералов Е.Н. и Севергин А.Ю. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "ИНТЕРСЕРВИС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 04 мая 2014 года, проведенного на основании решения от 25 февраля 2014 года Арбитражного суда Московской области по другому делу N А41-3251/14.

Решением от 17 октября 2014 года Арбитражного суда Московской области решением по делу N А41-27689/14, оставленным без изменения постановлением от 15 января 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А41-27689/14 поступила кассационная жалоба от истца (Генералова Е.Н.), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Истец - Севергин А.Ю., третье лицо - Терехов В.Д., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил лицам, участвующим в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от третьего лица - Терехова В.В. через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А41/5854-15 от 29 апреля 2015 года). В судебном заседании представитель третьего лица - Терехова В.В. представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку к отзыву третье лицо в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложило документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители истца - Генералова Е.Н., ответчика - ОАО "ИНТЕРСЕРВИС" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Отвечая на вопрос суда, представитель истца пояснил, что не оспаривает получения дополнения к сообщению о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ИНТЕРСЕРВИС", в котором указывалось место и время проведения собрания, состоявшегося 04 мая 2014 года, решения которого являются предметом оспаривания по настоящему делу N А41-27689/14.

Представители третьих лиц - Терехов В.В. и Росимущества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов. Представитель третьего лица - Терехов В.В. поддержал доводы изложенные в отзыве на кассационную жалобу, учитывая доводы кассационной жалобы, обратил внимание на то, что положения действующего законодательства об акционерных обществах не содержат никаких требований к месту проведения общего собрания акционеров. При этом представитель третьего лица указал, что согласно п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено Приказом ФСФР России от 02 февраля 2012 года N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"; в редакции последующих изменений и дополнений) общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества. В силу этого, по мнению представителя третьего лица, поскольку внеочередное общее собрание акционеров от 04 мая 2014 года, решения которого являются предметом оспаривания по настоящему делу N А41-27689/14, было проведено на территории городского поселения Сергиев Посад, то установленные требования в части определения места проведения данного собрания были соблюдены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. На это также обращается внимание в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19, которое сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ).

Статьей 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции последующих изменений и дополнений) установлен порядок уведомления о проведении общего собрания акционеров.

Вопрос проведения внеочередного общего собрания регулируется ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положениями Федерального закона "Об акционерных обществах"), принимая во внимание положения Устава ОАО "ИНТЕРСЕРВИС", в редакции, действовавшей на момент проведения собрания, конкретные обстоятельства именно данного дела N А41-27689/14, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе разъяснения, содержащиеся в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку правила подготовки и проведения общего собрания акционеров общества были соблюдены. Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что порядок созыва внеочередного общего собрания ОАО "ИНТЕРСЕРВИС" был соблюден, решения были приняты при наличии кворума по вопросам повестки дня. При этом суды, принимая во внимание то обстоятельство, что внеочередное общее собрание акционеров от 04 мая 2014 года было проведено на основании решения от 25 февраля 2014 года Арбитражного суда Московской области по другому делу N А41-3251/14, обоснованно обратили внимание на то, что согласно резолютивной части указанного судебного акта по другому делу (решения от 25 февраля 2014 года) обязанность по проведению указанного внеочередного собрания ОАО "ИНТЕРСЕРВИС" была возложена на Терехова В.В. Суды также правомерно указали на то, что всем акционерам ОАО "ИНТЕРСЕРВИС" (в том числе Генералову Е.Н. и Севергину А.Ю., являющимся истцами по настоящему делу N А41-27689/14) заблаговременно (14 апреля 2014 года, в то время как оспариваемое собрание было проведено 04 мая 2014 года) были направлены дополнения к сообщению о проведении внеочередного общего собрания акционеров названного общества в котором указывалось место и время проведения собрания, а именно: было приведено описание здание и конкретизировано помещение в котором будет проводится собрание, указано расположение здания относительно имеющихся ориентиров, приведена схема его расположения этого здания, разъяснено каким образом будет осуществляться проход в здание.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Генералова Е.Н. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы - Генералова Е.Н., а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Генералова Е.Н. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17 октября 2014 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 15 января 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-27689/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Генералова Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Н.Д.Денисова А.И.Стрельников