Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2015 г. N Ф05-4552/15 по делу N А40-114516/2014

г. Москва

12 мая 2015 г.

Дело N А40-114516/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Кукшинов Д.Р., доверенность N 2-46 от 19.01.2015 года по передоверию по доверенности от 21.07.2014 года за N 3Д-1391;

от ответчика - никто не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев 07 мая 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Турбюро Москва М"

на решение от 17 октября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Паньковой Н.М.,

на постановление от 02 февраля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по иску Маркиной Е.А.

к ООО "Турбюро Москва М"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Маркина Елена Александровна обратилась с иском к ООО "Турбюро Москва М" об обязании предоставить истцу, как участнику, владеющему 49% доли в уставном капитале ООО "Турбюро Москва М", в трехдневный срок после вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов: оборотно-сальдовую ведомость за период с 1 января по 30 июня 2014 года; главную книгу по субсчетам за период с 01 января по 30 июня 2014 года; оборотные ведомости по всем счетам за период с 01 января по 30 июня 2014 года; карточки счетов 55, 58, 66 и 91 за период с 01 января по 30 июня 2014 года; акты выполненных работ, счета, накладные по всем расходам и доходам за период с 01 января по 30 июня 2014 года; все договоры общества, действовавшие в период с 01 января по 30 июня 2014 года.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2015 года, исковые требования были удовлетворены: суд обязал ООО "Турбюро Москва М" представить Маркиной Елене Александровне в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых истцом документов (т. 2, л.д. 5-6, 82-83).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. Представитель заявителя в судебном заседании просил удовлетворить свою жалобу.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Маркина Елена Александровна, являясь участником ООО "Турбюро Москва М", владеющая 49% доли в уставном капитале, направила ответчику требования о предоставлении документов общества, которые, однако, ей предоставлены не были. Причем факт обращения истца к обществу о предоставлении документов и их не предоставление ответчиком не оспаривается, что подтверждается представленными в материалы дела копиями требований от 09.06.2014, от 02.07.2014.

Принимая решение и постановление, суд исходил из того, что в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. При этом, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров. Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Отклоняя доводы жалобы о том, что Маркина Е.А. со своим супругом является владелицей нескольких компаний, ведущих предпринимательскую деятельность в сфере туризма, суд обоснованно указал, что поскольку из представленных выписок из ЕГРЮЛ усматривается, что указанные ответчиком компании прекратили свою деятельность, то они не могут являться конкурентами. В отношении компании ООО "Турбюро МСК" также не могут быть признаны обоснованными возражения ответчика, поскольку указанная компания создавалась Маркиной Е.А. и его супругом в 2004 году, когда доля супругов в ООО "Турбюро Москва М" составляла 90%, и она создана была для совместного ведения бизнеса. При этом истец подтвердил, что является сотрудником ООО "Тур Бутик Москва", но не имеет доли в обществе и не ведет конкурентной деятельности. Причем факт работы в конкурентной компании не является доказательством того, что полученная информация о хозяйственной деятельности общества, где Маркина Е.А. является участником с 49% долей участия в ООО "Турбюро Москва М", может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Кроме того, как правомерно отмечено судом, наличие интереса у истца к запрашиваемым документам, к состоянию дел Общества, его финансовым показателям мотивировано тем, что на протяжении нескольких лет не распределяется прибыль, имеется корпоративный конфликт между истцом и вторым участником общества, владеющим 51% долей участия в Обществе.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 17 октября 2014 года и постановление от 02 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-114516/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Турбюро Москва М" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения вышеназванных решения и постановления по настоящему делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 01 апреля 2015 года, - отменить.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Петрова С.Г.Нужнов