Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2015 г. N Ф05-5373/15 по делу N А40-13567/2014

город Москва

15 мая 2015 г.

Дело N А40-13567/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Ролина Н.Г., лично; Куликов С.А., дов. от 24.03.2015 г. N 2-661

от ответчиков:

ООО "Лайф Стайл Групп" - не явился, уведомлен

МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Дубровский В.В., дов. от 23.10.2014 г. N 07-17/128064

рассмотрев 07 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

Ролиной Натальи Георгиевны (истца)

на решение от 28 июля 2014 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Абызовой Е.Р.

и постановление от 29 января 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.

по иску Ролиной Натальи Георгиевны

к ООО "Лайф Стайл Групп", МИ ФНС России N 46 по г. Москве

о признании недействительными протокола общего собрания участников общества и записи в реестре

УСТАНОВИЛ: Ролина Наталья Георгиевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайф Стайл Групп" (далее - ООО "Лайф Стайл Групп") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "Лайф Стайл Групп" об отчуждении Ролиной Н.Г. принадлежащей ей доли размере 50% в уставном капитале этого общества, а также записи от 05.12.2013 г. N 2137748694390 о внесении изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "Лайф Стайл Групп", не связанных с изменений в уставные документы и касающиеся перераспределения долей в уставном капитале общества, ссылаясь в обоснование своих требований на то, что никаких сделок по отчуждению принадлежащей ей доли не совершала, протоколы общих собраний по поводу отчуждения доли не подписывала, в связи с чем Шилкин Денис Андреевич, являющийся генеральным директором ООО "Лайф Стайл Групп" и одновременно вторым участником общества, внес в ЕГРЮЛ заведомо недостоверную информацию о принадлежности ему 100% доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о нарушении своих прав и законных интересов из-за отсутствия подлинного протокола общего собрания участников ООО "Лайф Стайл Групп" и подлинного заявления Ролиной Н.Г. о выходе из состава участников ООО "Лайф Стайл Групп", "равно как и информации и иных документов, свидетельствующих о принятии данного решения".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Ролина Н.Г. настаивает на своих доводах о том, что никаких сделок по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Лайф Стайл Групп" не совершала, протоколы общих собраний по поводу отчуждения доли не подписывала, а также ссылается на обязанность ООО "Лайф Стайл Групп" доказывать наличие законных оснований для внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о перераспределении долей в уставном капитале общества и представлять подлинник протокола общего собрания от 22.11.2013 г. N 2, копия которого было представлена ИФНС России N 8 по г. Москве вместе с другими документами регистрационного дела ООО "Лайф Стайл Групп" в суд апелляционной инстанции по запросу этого суда, в связи с чем просит решение от 28 июля 2014 г. и постановление от 29 января 2015 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

МИ ФНС России N 46 по г. Москве ссылается на отсутствие у регистрирующего органа полномочий по проверке достоверности сведений, указанных в заявлении при государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Ролиной Н.Г. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "Лайф Стайл Групп" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Лайф Стайл Групп" было учреждено Ролиной Н.Г. и Шилкиным Д.А. и в качестве юридического лица было зарегистрировано 20.08.2013 г. (ОГРН 1137746743155), при этом каждому из двух учредителей (участников) принадлежала доля в размере 50% в его уставном капитале.

На основании принятого регистрирующим органом решения по результатам рассмотрения подписанного генеральным директором ООО "Лайф Стайл Групп" Шилкиным Д.А. заявления о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Лайф Стайл Групп", поданного в МИ ФНС России N 46 по г.Москве 28.11.2013 г. (вх. N 413411А), в ЕГРЮЛ была внесена запись от 05.12.2013 г. N 2137748694390 о перераспределении долей в уставном капитале этого общества и принадлежности Шилкину Д.А. всей 100% доли в уставном капитале общества.

Как указано в расписке о получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица (т. 2, л. д. 23), вместе с вышеуказанным заявлением были представлены заявление Ролиной Н.Г. от 22.11.2013 г. о выходе из состава участников ООО "Лайф Стайл Групп" (т. 2, л. д. 27) и протокол от 22.11.2013 г. N 2 о распределении перешедшей к обществу доли в связи с выходом из состава его участников Ролиной Н.Г. в пользу оставшегося участника - Шилкина Д.А. (т. 2, л. д. 25-26).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлениях Президиума от 13 октября 2011 г. N 7075/11, от 15 января 2013 г. N 11925 и от 05 марта 2013 г. N 14449/12, представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как при предъявлении иска, так и в ходе рассмотрения спора Ролина Н.Г. отрицала совершение сделок по поводу принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Лайф Стайл Групп", а также не является тем лицом, которое обязано хранить протоколы общих собраний участников общества, поэтому непредставление ею подлинных документов, существование которых истец не признает, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении предъявленных требований исходя из обстоятельств, положенных Ролиной Н.Г. в основание своих требований.

Из-за неправильного распределения бремени доказывания обстоятельств, подлежащих установлению по предъявленным Ролиной Н.Г. к каждому из ответчиков требований, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом произошедшего перераспределение долей в уставном капитале ООО "Лайф Стайл Групп", пришли к ошибочному выводу о недоказанности истцом нарушения своих прав и законных интересов, в связи с чем вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 года по делу N А40-13567/14 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

А.И.Стрельников Н.Д.Денисова