Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2015 г. N Ф05-5632/15 по делу N А40-143954/2014

г. Москва

20 мая 2015 г.

Дело N А40-143954/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от Ким Татьяны Яковлевны - Гимолеев Р.Р.-доверенность от 18.12.2014

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ОМЕГА" - Богданов В.М.-доверенность от 08.12.2014

рассмотрев 14.05.2015 в судебном заседании кассационную жалобу Ким Татьяны Яковлевны

на определение от 23.12.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Аландаренко Т.А.,

на постановление от 19.03.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Голобородько В.Я., Окуловой Н.О. и Солоповой Е.А.,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по выдаче простых векселей ПВ-070 N 0001399 и ПВ-070 N 0001397 и применении последствий их недействительности в виде обязания Ким Татьяны Яковлевны возвратить оригиналы простых векселей

и по заявлению Ким Татьяны Яковлевны о включении ее требования в размере 76 591 047 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ОМЕГА",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2014 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "ОМЕГА" (далее - ЗАО "ОМЕГА", должник) о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2014 ЗАО "ОМЕГА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мелехова Ирина Алексеевна.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделок по выдаче простых векселей, в том числе ПВ-070 N 0001399, выданного в г. Москве 28.02.2014 на сумму 700 000 долларов США, с начислением процентов из расчета 8 % годовых с даты составления векселя, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.05.2014, и ПВ-070 N 0001397, выданного в г. Москве 13.03.2014 на сумму 1 026 000 долларов США, с начислением процентов из расчета 8 % годовых с даты составления векселя, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 11.06.2014, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания векселедержателя - Ким Татьяны Яковлевны возвратить оригиналы указанных векселей.

Ким Татьяна Яковлевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ее требования в размере 76 591 047 руб. 00 коп. долга по простым векселям от 28.02.2014 ПВ-070 N 0001399 и от 13.03.2014 ПВ-070 N 0001397.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2014 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено в полном объеме, требование Ким Т.Я. признано необоснованным.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 28.02.2014 (то есть в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом) ЗАО "ОМЕГА" выдало Ким Т.Я. простой вексель ПВ-070 N 0001399, в соответствии с которым должник принял на себя обязательство безусловно оплатить по этому векселю денежную сумму в размере 700 000 долларов США, а также начисленные на нее проценты в размере 8 % годовых. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 29.05.2014, место платежа по векселю - город Москва. Дата, место составления векселя - 28.02.2014, город Москва.

13.03.2014 (то есть в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом) ЗАО "ОМЕГА" выдало Ким Т.Я. простой вексель ПВ-070 N 0001397, в соответствии с которым должник принял на себя обязательство безусловно оплатить по этому векселю денежную сумму в размере 1 026 000 долларов США, а также начисленные на нее проценты в размере 8 % годовых. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 11.06.2014, место платежа по векселю - город Москва. Дата, место составления векселя - 13.03.2014, город Москва.

Судами установлено, что встречное имущественное предоставление со стороны Ким Т.Я. по указанным сделкам отсутствует, вследствие чего суды пришли к выводу о безвозмездности совершенных сделок и их убыточности для должника.

Признавая сделки по выдаче векселей недействительными, а требование Ким Т.Я. необоснованным, суды обеих инстанций исходили из доказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что свидетельствует об отсутствии у должника обязательств по векселям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ким Т.Я. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Ким Т.Я. ссылается на нарушение судами норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Ким Т.Я., ссылаясь на статью 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждает, что применение пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом уже предъявленных к оплате оригиналов векселей, самих по себе подтверждающих факт существования равноценного встречного исполнения, является неправомерным.

Также, по мнению Ким Т.Я., конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Ким Т.Я. и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1-3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что конкурсный управляющий в подтверждение факта отсутствия встречного исполнения по оспариваемым сделкам представил бухгалтерскую и иную документацию должника, по результатам исследования которой суд посчитал данное обстоятельство подтвержденным. Ким Т.Я. каких-либо документов, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341( далее -Положения о переводном и простом векселе). Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего и необоснованности требования Ким Т.Я.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не опровергают правильность сделанных судами выводов о недействительности сделок на основании пункта 1 указанной статьи.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2014 по делу N А40-143954/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Власенко М.Д. Ядренцева