Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2015 г. N Ф05-5019/15 по делу N А40-84897/2014

город Москва

20 мая 2015 г.

Дело N А40-84897/14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Семилетова Л.А., паспорт; Семилетов С.И., доверенность от 23.05.2014;

от ответчиков: от ООО "РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ": Гончаров С.А., доверенность от 07.10.2014 N 02/2014; от ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА": Токарев С.Я., доверенность от 15.10.2014 N 551;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 13 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Семилетовой Л.А.

на решение от 24 октября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ламоновой Т.А.,

на постановление от 02 февраля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Елоевым А.М.,

по делу N А40-84897/14

по иску Семилетовой Людмилы Александровны

о переводе прав и обязанностей

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ" (ОГРН: 1117746718495), обществу с ограниченной ответственностью "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА" (ОГРН: 1027739516078),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

Семилетова Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москву с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ" (далее - ООО "РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ"), обществу с ограниченной ответственностью "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА" (далее - ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА") о переводе на Семилетову Л.А. прав и обязанностей ООО "РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ" покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 50% номинальной и продажной стоимостью 250.000 руб. общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ" (далее - ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ") от 16.12.2013, заключенному между ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА" и ООО "РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Семилетова Л.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.

Третье лицо - ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истица и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Семилетова Л.А. является участником ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ", владеющим долей в уставном капитале в размере 50%. Другим участником ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ", владеющим долей в уставном капитале в размере 50%, с 02.11.2011 являлось ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА".

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

Пунктом 9.3 устава ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ" установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли третьим лицам с согласия других участников общества, а также участник общества имеет преимущественное право покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Судами установлено, что ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДЕРЖАВА" в письменной форме известила ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ" и второго участника - Семилетову Л.А. о намерении продать свою долю в форме оферты, адресованной самому обществу и второму участнику. Данная оферта за исх. номером 1286/03 от 18.10.2013 зарегистрирована за входящим номером N 069 от 18.10.2013 в почтовой переписке ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ".

Кроме того, судами установлено, что в адрес Семилетовой Л.А. по адресу ее регистрации, в соответствии с паспортными данными последней, была направлена телеграмма о поступлении оферты.

24.10.2013 из территориального почтового отделения в адрес ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ" поступило уведомление о невозможности доставки телеграммы в связи с тем, что квартира по месту регистрации Семилетовой Л.А. закрыта, и адресат по извещению за телеграммой не является. Иной информации о возможном фактическом месте нахождения Семилетовой Л.А. ответчики и общество не имели.

22.10.2013 Семилетовой Л.А. заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения была направлена оферта и извещение о поступлении оферты в адрес ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ". Несмотря на то, что в описи вложения была допущена опечатка, на конверте и уведомлении указан правильный адрес истицы, ответа на оферту от Семилетовой Л.А. не поступило, копия конверта и уведомления представлены в материалы дела.

18.12.2013 подлинники документов, подтверждающие неоднократное направление Семилетовой Л.А. оферты о продаже доли в ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ" были предоставлены нотариусу города Москвы Якушенко Е.А., и в декабре 2013 года данным нотариусом была зарегистрирована сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ".

В силу пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды также исходили из того, что поскольку 23.12.2013 были внесены записи об изменениях в сведения ЕГРЮЛ ООО "ЭНЕРГОПРОМСТРОЙ", то начиная с этой даты истица должна была узнать об изменении состава участников общества, учитывая, что сведения являются открытыми и публикуются на сайте ФНС России в сети Интернет.

В связи с тем, что исковое заявление подано в суд истицей 04.06.2014, а ответчиком заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности, суды посчитали, что истицей пропущен срок исковой давности в отсутствие уважительных причин.

Между тем, кассационная коллегия считает, что применение судом срока исковой давности именно с даты внесении записи об изменениях в сведения ЕГРЮЛ является ошибочным, поскольку выписка из Единого государственного реестра юридических лиц лишь констатирует на определенную дату (дату ее выдачи) ситуацию по сведениям о конкретном юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц и не дает представления о фактических основаниях того или иного изменения сведений ЕГРЮЛ о юридическом лице, однако неправильное применение срока исковой давности не привело к принятию неправомерного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2015 года по делу N А40-84897/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Семилетовой Л.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Д. Денисова А.И. Стрельников