Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2015 г. N Ф05-3438/15 по делу N А41-32626/2014

город Москва

21 мая 2015 г.

Дело N А41-32626/14

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Стрельникова А.И., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Апраксин двор" (ООО "УК "Апраксин двор") - неявка, извещено;

от ответчика: частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" - Петров В.О. по дов. б/н от 10.07.14 (апостиль от 15.07.14), Трушков А.Н. по дов. б/н от 10.07.14 (апостиль от 15.07.14), Солошенко Ю.А. по дов. б/н от 19.06.14 (апостиль от 24.06.14), Кузьмин П.Н. по дов. б/н от 19.06.14 (апостиль от 24.06.14);

рассмотрев 14 мая 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "УК "Апраксин двор" (истца)

на решение от 23 сентября 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.

и на постановление от 22 декабря 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по иску ООО "УК "Апраксин двор"

к частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "УК "Апраксин двор" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед":

- о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований на сумму 10 000 000 руб., заключенной 30 декабря 2013 года между ООО "УК "Апраксин двор" и частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" и оформленной пунктом 4 Соглашения от 30 декабря 2013 года о расторжении предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 30 декабря 2013 года;

- о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" по возврату в качестве неосновательного обогащения авансового платежа по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала от 30 декабря 2013 года в размере 10 000 000 руб.

Решением от 23 сентября 2014 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-32626/14, оставленным без изменения постановлением от 22 декабря 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Кроме того, суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе Гариповой Л.Н. на определение от 23 сентября 2014 года Арбитражного суда Московской области по делу А41-32626/14 применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По делу N А41-32626/14 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "УК "Апраксин двор"), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследовали все имеющиеся в деле доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Истец - ООО "УК "Апраксин двор", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/3982-15 от 06 мая 2015 года). В судебном заседании представители ответчика представили подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку к отзыву ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий истцу возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил представителям ответчика, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ответчика - частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций было установлено следующее.

24 июля 2013 года между частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" (сторона 1) и ООО "УК "Апраксин двор" (сторона 2) был заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала общества (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока), в соответствии с п.1.1 которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО "Апраксин Центр" (Основной договор), основные условия которого определяются в данном предварительном договоре, в котором сторона 1 будет выступать продавцом, а сторона 2 - покупателем доли.

Согласно п. 2.2. предварительного договора следует, что в счет оплаты доли по основному договору ООО "УК "Апраксин двор" передает частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" аванс в размере не менее 10 000 000 руб. в течение 5 банковских дней с даты подписания указанного договора. Размер аванса может быть увеличен по усмотрению стороны предварительного договора.

В соответствии с п. 5.2 указанного предварительного договора (согласно которому предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала общества от 24 июля 2013 года может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон), 30 декабря 2013 года между частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" и ООО "УК "Апраксин двор"" было заключено соглашение о расторжении предварительного договора от 24 июля 2013 года (далее - соглашение) с 21 октября 2013 года.

Как следует из п. 4 указанного соглашения, руководствуясь ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны произвели зачет встречных денежных обязательств, указанных в п. п. 2 и 3 настоящего соглашения (согласно п. 2 соглашения ООО "УК "Апраксин двор" имеет задолженность по предварительному договору перед частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" в размере 10 000 000 руб. по процентам за рассрочку платежа за период с 01 сентября 2013 года по 21 октября 2013 года; согласно п. 3 данного соглашения частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" имеет задолженность перед ООО "УК "Апраксин двор" в размере 10 000 000 руб., перечисленных в счет оплаты стоимости доли по основному договору).

Согласно п. 5 данного соглашения, каких-либо материальных и нематериальных претензий в связи с исполнением ООО "УК "Апраксин двор" и частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "ВТТ Хотелс Ван Лимитед" обязательств по указанному предварительному договору, стороны друг к другу не имеют.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемым иском истец (ООО "УК "Апраксин двор") указывает на то, что его мнению, двусторонний зачет от 30 декабря 2013 года между исцом и ответчиком по п. 4 соглашения не соответствует ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом необходимо указать на то, что исходя из положений гражданского законодательства необходимым условием совершения зачета является однородность встречного и основного требований. Под однородностью требований понимается их предметная однородность, то есть денежные требования. При этом целью такого способа прекращения обязательств, как зачет, является достижение экономичности гражданского оборота, поскольку зачет позволяет избежать возникновения такого положения, когда переданные одним лицом другому лицу во исполнение существующего между ними обязательства деньги или иные определенные родовыми признаками вещи тут же подлежали бы возврату первому лицу во исполнение другого обязательства между теми же лицами. Требование однородности относится только к предмету требований, но не к основаниям их возникновения, поэтому ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида, то есть для зачета не требуется однородности оснований возникновения обязательств..

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Поэтому, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в предварительном договоре купли-продажи доли уставного капитала общества от 24 июля 2013 года, соглашении о расторжении предварительного договора от 30 декабря 2013 года, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения. При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно обратили внимание на то, что именно зачет встречных взаимных требований в рассматриваемом случае, является правовым последствием расторжения предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 24 июля 2013 года (который в рамках настоящего дела не оспаривается, как и не оспаривается само соглашение о расторжении предварительного договора, так как предметом оспаривания является лишь одно из условий соглашения о расторжении - п. 4 соглашения).

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "УК "Апраксин двор" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "УК "Апраксин двор", а принятые по делу решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой, постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "УК "Апраксин двор" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23 сентября 2014 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 22 декабря 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-32626/14 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Апраксин двор" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

А.И.Стрельников В.В.Кузнецов