Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2015 г. N Ф05-4137/15 по делу N А40-106356/2014

г. Москва

26 мая 2015 г.

Дело N А40-106356/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.

судей Власенко Л.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Орлов А.Г., дов. от 16.04.2014

от ООО "САТОР": Полищук В.А., дов. от 06.10.2014

рассмотрев в судебном заседании 25.05.2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САТОР"

на постановление от 10.03.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Птанской Е.А., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

по иску Коммерческого банка "Охотный ряд" (общество с ограниченной ответственностью)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИнфоГарант"

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "САТОР"

о расторжении договора цессии

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Охотный ряд" (далее по тексту -КБ "Охотный ряд", истец или банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнфоГарант" (далее - ООО "ИнфоГарант", ответчик) о расторжении договора цессии от 14.12.2011 N 24-11-У, заключенного между ООО Коммерческий банк "Охотный ряд" и ООО "ИнфоГарант".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "САТОР" (далее - ООО "САТОР" или третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2014 исковые требования КБ "Охотный ряд" отклонены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2014 отменено, договор цессии от 14.12.2011 N 24-11-У расторгнут.

Не согласившись с постановлением, третье лицо обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2014.

По мнению заявителя жалобы, оснований для расторжении оспариваемого договора нет, поскольку уступленная задолженность, являющаяся предметом договора, погашена, что следует из имеющих преюдициальную силу судебных актов по делу N А40-119685/12.

В отзыве на кассационную жалобу истец возражает против её доводов, считая их необоснованными, и просит об оставлении обжалуемого постановления без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца просил о её отклонении.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей третьего лица и истца, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами обеих инстанций, в ходе осуществления своих обязанностей конкурсным управляющим КБ "Охотный ряд" было установлено, что между КБ "Охотный ряд" (Кредитор) и ООО "САТОР" (Заемщик) был заключен договор о предоставлении кредитной линии в российских рублях N 3-50-10-кр от 15.12.2010. Дополнительными соглашениями NN 1, 2 от 15.12.2010 и 21.12.2010 установлен срок возврата денежных средств по Кредитному договору -14.12.2011.

Во исполнение своих обязательств перед ООО "САТОР" по кредитному договору КБ "Охотный ряд" перечислило ООО "САТОР" денежные средства в размере 50 000 000 руб. двумя траншами: от 15.12.2010 и от 21.12.2010.

По состоянию на 14.12.2011 кредиторская задолженность ООО "САТОР" перед КБ "Охотный ряд" по кредитному договору составляла 50 843 835,62 руб. с учетом начисленных процентов.

Указанная задолженность ООО "САТОР" в срок, предусмотренный кредитным договором, погашена не была.

14.12.2011 между банком и ООО "ИнфоГарант" заключен договор цессии N 24-11-У, по условиям которого банк (Цедент) передает, а ООО "ИнфоГарант" (Цессионарий) принимает право на денежное требование к ООО "САТОР" по кредитному договору и обязуется оплатить приобретенные права требования до 13.02.2012.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате приобретенных у истца прав требования к ООО "САТОР" истцом в адрес ответчика направлена претензия с предложением расторгнуть договор, оставление которой без ответа послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда, при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении соглашения.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств существенности нарушения условий договора цессии, влекущих его расторжение.

При этом суд сослался на то, что КБ "Охотный ряд" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" подавало заявление в Верховный суд Российской Федерации о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 по делу N А40-119685/12, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.05.2014 по тому же делу по иску КБ "Охотный ряд" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ООО "САТОР" о взыскании 50 000 000 рублей задолженности по кредиту, 6 980 821 рубля 92 копеек процентов за пользование кредитом, 2 484 577 рублей 45 копеек неустойки за просрочку уплаты начисленных процентов по кредиту и 11 477 191 рубля 40 копеек неустойки за просрочку погашения суммы кредита.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2014 ООО "Коммерческий банк "Охотный ряд" отказано в передаче заявления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что ответчик ООО "САТОР" представил имеющиеся доказательства отсутствия долга, которые суды обязаны были оценить, что и сделали согласно компетенции.

В вышеуказанных судебных актах исследовались обстоятельства выдачи кредита банком ООО "САТОР" и были оценены представленные доказательства в виде выписок банка, записей в бухгалтерском учете банка, в том числе записей с пометками о Договоре цессии от 14.12.2011 N 24-11-У и погашении кредита. Судебные инстанции установили погашение кредита на основании бухгалтерских записей в учете банка.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2014 по делу N А40-31179/12 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО КБ "Охотный ряд" о признании недействительным договора цессии между КБ "Охотный ряд" и ООО "САТОР", с привлечением третьего лица ООО "ИнфоГарант", и применении последствий недействительности указанной сделки.

Таким образом, с учетом вышеуказанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что факты, на которых основано требование истца, уже были рассмотрены судами, им дана соответствующая оценка, и они не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами, в соответствии с частью 2 статьи.69 АПК РФ.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требование истца, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 г. N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", пунктах 4, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для расторжения договора, так как допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли это право (требование) бесспорным, а также ввиду нарушения ответчиком условия об оплате уступленного права, которое сторонами договора признавалось существенным.

При этом из судебных актов по делу N А40-119685/12 усматривается, что банку отказано в удовлетворении его иска о взыскании задолженности с ООО "САТОР" на том только основании, что на ссудных счетах последнего в банке отражены сведения о гашении спорной задолженности путем реализации банком прав требования к должнику в пользу ООО "ИнфоГарант" по договору цессии от 14.12.2011 N24-11-У.

В названных судебных актах обстоятельства исполнения ответчиком обязательств по договору цессии в соответствии с его условиями, как и действительность кредитного соглашения не исследовались, в связи с чем выводы судов по делу N А40-119685/12 о погашении задолженности ООО "САТОР" перед банком уступкой прав требования в пользу ООО "ИнфоГарант" преюдициального значения для разрешения вопроса о возможности расторжения договора цессии не имеют.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что задолженность ООО "ИнфоГарант" перед банком по оплате уступленных прав в сумме 50 843 835, 62 руб. отражена в выписке по счету ООО "ИнфоГарант", но банку не уплачена.

Документальные доказательства погашения ООО "САТОР" задолженности по кредитному договору либо банку, либо ООО "ИнфоГарант" (платежные поручения, выписки банка) в материалы настоящего дела не представлены.

Доводы кассационной жалобы, по суди, сводятся к переоценке установленных по делу фактических обстоятельств.

Между тем суд кассационной инстанции, исходя из компетенции, предоставленной ему статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе переоценивать доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанций. Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой, которую дал доказательствам суд апелляционной инстанции, не может служить основанием для отмены судебного акта.

Выводы суда апелляционной инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального права и норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А40-106356/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

Л.В. Власенко А.А. Дербенев