Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2015 г. N Ф05-6316/15 по делу N А40-98609/2014

г. Москва

28 мая 2015 г.

Дело N А40-98609/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Дербенева А.А., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" - Крылосова Т.И. по доверен. от 26.12.2014 N 66АА2817171;

от ОАО "Спецремонт" - Тихомирова А.Н. по доверен. от 24.02.2015;

рассмотрев в судебном заседании 21.05.2015 кассационную жалобу ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод"

на решение от 12.12.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Рящиной Е.Н.,

на постановление от 05.03.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями А.М. Елоевым, Д.В. Пирожковым., Т.А. Лялиной

по иску ОАО "Спецремонт" к ОАО "144 Бронетанковый ремонтный завод", о взыскании задолженности по договору займа,

по встречному иску о признании договора займа N 53 от 13.11.2012 недействительным,

третье лицо: ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского",

УСТАНОВИЛ: ОАО "Спецремонт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" о взыскании долга по договору займа N 53 от 13.11.2012 в размере 100 000 000 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 01.04.2013 по 23.06.2014 в размере 10 152 083,33 руб. и с 24.06.2014 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых на сумму долга в размере 1 00 000 000 руб. по день фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2014 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный ОАО "22 Бронетанковый ремонтный завод" к ОАО "Спецремонт" о признании договора займа N 53 от 13.11.2012 недействительным, мотивированный тем, что договор займа как сделка с заинтересованностью не был одобрен в порядке статей 81, 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" исполнительным органом общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то обстоятельство, что ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" находится в предбанкротном состоянии и предъявление штрафных санкций к ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" может привести к срыву выполнения государственного заказа и новым штрафным санкциям, в связи с чем считает начисленную неустойку неразумной.

Также ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" считает необоснованным вывод судов об отсутствии неблагоприятных последствий для ответчика в виде причинения убытков, ссылаясь на возможную ликвидацию предприятия в случае принудительного взыскания денежных средств по настоящему делу.

Кроме того, кассатор считает применение срока исковой давности в отношении требований ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" неправомерным, поскольку срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной не прошел и исчисляется с момента заключения договора на управление 12.03.2014, когда функции единоличного исполнительного органа были переданы управляющей организации ОАО "НПК "Уралвагонзавод".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, просил отменить принятые по делу судебные акты.

Представитель ОАО "Спецремонт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, между ОАО "Спецремонт" и ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" 13.11.2012 заключен оговор займа N 53, по условиям которого займодавец перечислил на расчетный счет заемщика часть суммы займа в размере 100 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 1635 от 13.11.2012.

Между тем, ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" сумма займа в установленный срок не возвращена.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в соответствии с условиями договора 08.04.2014 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в срок до 30.04.2014 вернуть сумму основного долга по договору займа, а также сумму процентов за пользование заемными денежными средствами вследствие их неправомерного удержания. По состоянию на 23.06.2014, требования изложенные истцом в претензии ответчиком не выполнены.

В свою очередь, встречный иск о признании недействительным договора займа основан на том, что указанный договор заключен с нарушением норм статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330 - 333, 395, 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" сумма займа в установленный срок не возвращена и доказательств обратного не представлено, обоснованно пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора займа недействительным, суды в силу статей 166, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно исходили из того, что факт заключения договора безусловно должен был быть известен заемщику, и исходя из того, что средства были перечислены 13.11.2012, срок для оспаривания сделки на момент предъявления встречного иска (21.10.2014) истек, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суды, вопреки утверждениям ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод", как основания для признании договора займа недействительным, правильно указали, что ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки; оспариваемый договор займа носил беспроцентный характер, то есть не являлся невыгодным.

Отклоняя довод ответчика о тяжелом финансовом положении ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" и выполнении социально значимых функций, суд апелляционной инстанции указал, что сами по себе указанные обстоятельства не могут служить основанием для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, ОАО "144 бронетанковый ремонтный завод" является самостоятельным субъектом гражданского оборота и выступает в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками отношений, в связи с чем довод о возможном срыве выполнения государственного заказа не освобождает его от исполнения принятых на себя обязательств. При этом уплата процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российский Федерации представляет собой санкцию, которая должна применяться по тем же правилам, что и нормы гражданско-правовой ответственности в соответствии с одним из основных принципов гражданского законодательства - равенством сторон.

При таких обстоятельствах, обжалуемые решение и постановление приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами, были ранее предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А40-98609/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

А.А. Дербенев М.В. Комолова