Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2015 г. N Ф05-6432/15 по делу N А40-91877/2014

г. Москва

02 июня 2015 г.

Дело N А40-91877/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.

судей Буяновой Н.В., Черпухиной В.А.,

при участии в заседании:

от истца: Брулев И.В., дов. от 29.12.2014 N 68

от конкурсного управляющего ООО "Вестор-Алко": Шершнев Р.В., дов. от 12.05.2015

рассмотрев в судебном заседании 01.06.2015 кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Международный акционерный банк"

на решение от 25.11.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Смысловой Л.А.

на постановление от 27.02.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лаптевой О.Н., Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

по иску закрытого акционерного общества "Международный акционерный банк" (ОГРН 1027739097165, 125167, г. Москва, Ленинградский пр-кт, 37,12)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ларвик" (ОГРН 1127746649007, 107076, г. Москва, ул. Олейный вал, 24, стр. 6), обществу с ограниченной ответственностью "Эстурия" (ОГРН 1117746375878, 119454, г. Москва, пр-кт Вернадского, 24, оф. 3)

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР-АЛКО" Новожилов Алексей Владиленович, общество с ограниченной ответственностью "Фудстар"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Международный акционерный банк" (далее - ЗАО "МАБ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ларвик", обществу с ограниченной ответственностью "Эстурия" (далее - ООО "Ларвик" ООО "Эстурия", ответчики) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.11.2012 N 23/11/12-цес, заключенного между ответчиками.

Иск мотивирован тем, что оплата по договору цессии не производилась, задолженность по договору на балансе ООО "Эстурия" не отражена, т.е. сделка цессии совершена лишь для вида с целью необоснованного включения ООО "Ларвик" в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТОР-АЛКО" (далее - ООО "ВЕСТОР-АЛКО"). Право ЗАО "МАБ" на данный иск обосновано тем, что истец является конкурсным кредитором должника ООО "ВЕСТОР-АЛКО".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "МАБ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель сослался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что необоснованное включение ООО "Ларвик" в реестр требований кредиторов должника ООО "ВЕСТОР-АЛКО" нарушает права ЗАО "МАБ" как конкурсного кредитора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая сделка между ответчиками является ничтожной, поскольку направлена исключительно на необоснованное включение в реестр требований кредиторов с целью вывода части денежных средств из конкурсной масс и причинения вреда кредиторам.

Отзывы в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на кассационную жалобу истца другие лица, участвующие в деле, не представили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ВЕСТОР-АЛКО", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики и третье лицо ООО "ФУДСТАР", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.04.2006 между ООО "ФУДСТАР" и ООО "ВЕСТОР-АЛКО" был заключен договор поставки N 67-АП, по условиям которого ООО "ФУДСТАР" обязалось поставлять безалкогольную и алкогольную продукцию, а ООО "ВЕСТОР-АЛКО" произвести оплату поставленной продукции.

В связи с неисполнением ООО "ВЕСТОР-АЛКО" своих обязательств по договору у последнего образовалась задолженность перед ООО "ФУДСТАР" в размере 127.000.000 руб.

На основании договора уступки прав (цессии) от 29.06.2011 N 239-цес права требования задолженности по договору поставки от 27.04.2006 N 67-АП перешли от ООО "ФУДСТАР" ООО "Эстурия".

Впоследствии между ООО "Эстурия" и ООО "Ларвик" заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.11.2012 N 23/11/12-цес, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "ВЕСТОР-АЛКО".

Истец, полагая данную сделку цессии мнимой, предъявил в арбитражный суд настоящий иск о признании договора цессии недействительным в силу ничтожности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия у ЗАО "МАБ" права на иск, а также из того, что истцом не доказано, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами апелляционной жалобы о том, что ЗАО "МАБ", как конкурсный кредитор ООО "ВЕСТОР-АЛКО", является заинтересованным лицом в оспаривании договора уступки прав (цессии) от 23.11.2012 N 23/11/12-цес.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований, с чем кассационная коллегия согласна ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Суды правомерно указали, что доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли ответчиков, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения истцом, а также что уступка права требования осуществлена ответчиком исключительно с намерением причинить вред истцу или по иным недобросовестным мотивам в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Отклоняя доводы заявителя о безвозмездном характере договора, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что условиями договора стороны предусмотрели уплату цеденту денежных средств за уступаемые права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Кассационная коллегия находит правомерным выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, а именно статьям 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводов об обратном кассационная жалоба не содержит.

Также кассационная коллегия учитывает, что оспариваемая сделка возмездна, что соответствует требованиям закона к сделкам между коммерческими организациями.

В результате исполнения договора цессии к цессионарию ООО "Ларвик" перешло право денежного требования к ООО "ВЕСТОР-АЛКО", которое и реализовано в деле о банкротстве последнего путем включения данного требования в реестр требований кредиторов должника ООО "ВЕСТОР-АЛКО", что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2013 по делу N А41-4653/13.

При этом, как следует из названного определения, Арбитражный суд Московской области признал обоснованным требование ООО "Ларвик", основанное, в том числе, на оспариваемом договоре цессии. Таким образом, арбитражный суд в деле о банкротстве не посчитал данную сделку ничтожной.

Изложенное свидетельствует о том, что стороны сделки цессии достигли ее цели: право требования к должнику перешло к цессионарию и реализовано им путем включения требования в реестре требований кредиторов должника ООО "ВЕСТОР-АЛКО", что соответствует деловой (коммерческой) цели сделки уступки требования.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, приобретение ООО "Ларвик" статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом. Тем более что оспариваемая сделка цессии заключена 23.11.2012, т.е. до возбуждения дела о банкротстве ООО "ВЕСТОР-АЛКО (13.02.2013), что опровергает довод заявителя кассационной жалобы о приобретении цессионарием статуса конкурсного кредитора как единственной цели сделки цессии.

Кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту стоимости уступаемых прав, поскольку наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.

Также кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на отсутствие в бухгалтерской отчетности цедента ООО "Эстурия" сведений о задолженности ООО "ВЕСТОР-АЛКО", поскольку недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения. Недействительность требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о соответствии оспариваемого договора цессии закону и отсутствии оснований для признания сделки мнимой.

При таких обстоятельствах указание суда первой инстанции об отсутствии у ЗАО "МАБ" права на иск не привело к судебной ошибке.

Также кассационная коллегия учитывает, что предъявление ЗАО "МАБ" данного иска, по сути направлено на последующий пересмотр в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определения Арбитражного суда Московской области от 19.07.2013 по делу N А41-4653/13, которым требование ООО "Ларвик" включено в реестр требований кредиторов должника - ООО "ВЕСТОР-АЛКО", с целью исключения "Ларвик" из реестра требований кредиторов указанного должника.

При этом в деле отсутствуют доказательства того, что ЗАО "МАБ" при рассмотрении арбитражным судом, в производстве которого находится дело о банкротстве ООО "ВЕСТОР-АЛКО", требования ООО "Ларвик" о включении в реестр требований кредиторов должника заявляло свои возражения относительно требования ООО ""Ларвик". Согласно определению суда от 19.07.2013 по делу N А41-4653/13, ЗАО "МАБ" не участвовало в судебном заседании при рассмотрении названного требования, хотя, как кредитор, имело на это право в силу разъяснений о применении норм права, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом указанного, суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по делу N А40-91877/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

Н.В. Буянова В.А. Черпухина