Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2015 г. N Ф05-6299/15 по делу N А40-31676/2014

город Москва

05 июня 2015 г.

Дело N А40-31676/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Аталиковой З.А.

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен

от ответчиков:

ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - Минаева А.Ю., дов. от 10.02.2015 г. N 103-15

КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" - не явился, уведомлен

от третьего лица - Осипов И.С., дов. от 18.04.2014 г. N 35-ДТЛ

рассмотрев 01 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Мельникова Игоря Вадимовича (истца) на решение от 05 ноября 2014 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Константиновской Н.А. и постановление от 18 февраля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Птанской Е.А., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.

по иску Мельникова Игоря Вадимовича

к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", КОО по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен"

об обязании совершить действия

третье лицо: Сбербанк России

УСТАНОВИЛ:

Мельников Игорь Вадимович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС") об обязании ответчика как держателя реестра акционеров акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (далее - Сбербанк России) произвести регистрацию перехода к нему прав по акциям, приобретенным по договору купли-продажи от 09.09.2008 г. N 090908/1 у Компании с ограниченной ответственностью по производству пластмассовых изделий "Приморье-Кайфен" (далее - КОО "Приморье- Кайфен") и на полученный от ответчика отказ от 08.04.2013 г. N 06/874 в списании акций с лицевого счета КОО "Приморье-Кайфен" и зачислении их на лицевой счет Мельникова И.В. из-за не представления продавцом регистратору документов, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор от 09.09.2008 г. N 090908/1 и передаточное распоряжение.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены КОО "Приморье- Кайфен" и Сбербанк России.

До вынесения решения по существу спора судом принят к рассмотрению уточненный иск Мельникова И.В. к КОО "Приморье-Кайфен" (ИНН 9909268555) и ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", в котором истец просил обязать КОО "Приморье-Кайфен" (ИНН 9909268555) совершить действия по регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 09.09.2008 г. N 090908/1 на акции обыкновенные именные Сбербанка России в количестве 40.000 штук (сертификаты обыкновенных именных акций NN 759358 и 759359, выпуск акций зарегистрирован ЦБ РФ за N 10101481В) на Мельникова И.В. путем предоставления ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" как регистратору Сбербанка России недостающих необходимых документов для открытия лицевого счета, а также обязать ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" провести регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.09.2008 г. N 090908/1 на акции обыкновенные именные Сбербанка России в количестве 40.000 штук (сертификаты обыкновенных именных акций NN 759358 и 759359, выпуск акций зарегистрирован ЦБ РФ за N 10101481В) на Мельникова И.В.

В подтверждение приведенных в уточненном исковом заявлении доводов истец приложил к нему как копию договора купли-продажи ценных бумаг от 09.09.2008 г. N 090908/1 между КОО "Приморье-Кайфен", так и копии платежных поручений об оплате продавцом - КОО "Приморье-Кайфен" ранее приобретенных по сертификатам NN 759358 и 759359 акций Сбербанка России.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 г., в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, который, как указали суды, истек в 2011 году и о применении которого заявило ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли также к выводам о том, что в отсутствие документов, предусмотренных пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, регистратор не имел возможности осуществить проверку полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение от имени КОО "Приморье-Кайфен", поэтому уведомлением от 08.04.2013 г. N 06/874 правомерно отказал во внесении записи в реестр акционеров Сбербанка России; что суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованным отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи, однако истец не заявляет требований о признании необоснованным отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи, и что КОО "Приморье-Кайфен" не может предоставить необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров Сбербанка России документы, поскольку находится в процессе ликвидации.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Мельников И.В. настаивает на своих доводах о том, что приобрел акции Сбербанка России у КОО "Приморье-Кайфен" по договору от 09.09.2008 г. N 090908/1 и обратился вместе с продавцом к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" с заявлением о зачислении приобретенных по этому договору акций на свой лицевой счет только 03.04.2013 г. и что ранее приобретенные КОО "Приморье-Кайфен" акции Сбербанка России ошибочно учитываются на счете КОО "Приморье-Кайфер", поскольку такое юридическое лицо в налоговых органах на территории Российской Федерации не зарегистрировано, поэтому ни КОО "Приморье-Кайфен", ни Мельников И.В. не могут отвечать за непрофессиональное поведение регистраторов и сохранность документов при передаче документов по ведению реестра акционеров от одного лица к другому, а также ссылается на ошибочный вывод судов по поводу срока исковой давности, поскольку КОО "Приморье-Кайфен" не только не заявляло о применении этого срока, но наоборот, в отзыве признало требования истца, а по требованиям, предъявленным к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", этот срок не может начинаться ранее отказа 08.04.2013 г. в регистрации перехода права на акции от КОО "Приморье-Кайфен" к Мельникову И.В., в связи с чем просит решение от 05 ноября 2014 г. и постановление от 18 февраля 2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, предъявленных как к КОО "Приморье-Кайфен", так и к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что ведет реестр акционеров Сбербанка России с 13.03.1998 г. и что в системе ведения реестра, переданной Сбербанком России, отсутствуют сведения о таком зарегистрированном лице, как КОО "Приморье-Кайфен", просит судебные акты оставить без изменения.

Сбербанк России приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Мельникова И.В. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Мельников И.В. (Базарин Д.А. по доверенности от 29.04.2014 г. N 7-7559 к участию в заседании в качестве представителя истца не допущен в связи с окончанием срока действия этой доверенности) и КОО "Приморье-Кайфен" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" и Сбербанка России и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков.

Как при предъявлении иска, так и в принятом судом первой инстанции к рассмотрению уточненном исковом заявлении Мельников И.В. в обосновании своих требований ссылался на заключенный с КОО "Приморье-Кайфен" договор купли-продажи от 09.09.2008 г. N 090908/1.

В этом договоре прямо указано на то, что продавцом по нему является КОО "Приморье-Кайфен", которому при постановке на налоговый учет был присвоен ИНН 2530268550.

Вместе с тем, в представленной истцом копии платежного поручения от 02.04.1996 г. N 31 (т. 1, л. д.77) об оплате КОО "Приморье-Кайфен" ранее приобретенных акций Сбербанка России указано, что плательщик имеет ИНН 2530004276.

Не смотря на эти обстоятельства, подавая уточненное исковое заявление, Мельников И.В. в качестве первого ответчика указал КОО "Приморье- Кайфен" с совсем другим ИНН - 9909268555.

В отношении КОО "Приморье-Кайфен" с ИНН 2530004276, указанному в качестве плательщика в платежном поручении от 02.04.1996 г. N 31, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уже 18.03.2013 г. была внесена запись (ГРН 2132533002787) о прекращении деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Имеется ли какая-либо связь между КОО "Приморье-Кайфен" с различными индивидуальными номерами налогоплательщика и существует ли на самом деле такое юридическое лицо, как КОО "Приморье- Кайфен" с ИНН 9909268555, указанное истцом в качестве первого ответчика в уточненном исковом заявлении, судами первой и апелляционной инстанций установлено не было.

Первый ответчик - КОО "Приморье-Кайфен" о пропуске истцом срока исковой давности не заявлял, а доводы о пропуске истцом срока исковой давности вторым ответчиком были приведены без учета того, что до подачи Мельниковым И.В. 03.04.2013 г. заявления о внесении в реестр акционеров записей о переходе к нему акций на основании заключенного с КОО "Приморье-Кайфен" договора купли-продажи от 09.09.2008 г. N 090908/1 права истца регистратором нарушены быть не могли, поэтому оснований для отказа истцу в иске в связи со сделанным одним из ответчиком заявлением о применении срока исковой давности у судов не имелось

При указанных обстоятельствах вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, поэтому подлежат отмене.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует также предложить истцу уточнить основание своих требований к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" в связи с одновременным предъявлением требований к двум ответчикам и взаимосвязь между требованиями к первому и второму ответчикам.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 года по делу N А40-31676/14 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

З.А.Аталикова А.И.Стрельников