Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2015 г. N Ф05-4166/15 по делу N А40-92386/2014

город Москва

16 июня 2015 г.

Дело N А40-92386/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Аталиковой З.А.,

при участии в заседании:

от истца: Соловов Ю.А., доверенность от 25.09.2013 N 098;

от ответчика: Абдуллаев К.Н., доверенность от 31.03.2015 N 147;

рассмотрев 08 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ОАО "АДМ-К"

на решение от 09 сентября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чадовым А.С.,

на постановление 30 декабря 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Трубицыным А.И., Валиевым В.Р., Расторгуевым Е.Б.,

по делу N А40-92386/14

по иску открытого акционерного общества "АВТОДОРМЕХ-КОМПЛЕКС" (ОГРН: 1027700515215)

о признании недействительным договора

к обществу с ограниченной ответственностью "Смазочные технологии" (ОГРН: 1035006497272),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АВТОДОРМЕХ-КОМПЛЕКС" (далее - ОАО "АДМ-К") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смазочные технологии" (далее - ООО "Смазочные технологии") о признании недействительным договора поставки и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "АДМ-К" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между сторонами был заключен договор купли-продажи от 01.01.2012 N 0101/12, согласно которому ответчик принял на себя обязательства передать в собственность истца товар, количество и стоимость которого определена в пункте 1.2 договора.

Согласно обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-41421/13, ответчиком в адрес истца были произведены поставки продукции, в свою очередь покупателем товар оплачивался, что подтверждается товарным накладными, платежными поручениями и актами сверки. В рамках указанного дела также было подтверждено, что договор являлся действительными, установлены обстоятельства его подписания.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор купли-продажи от 01.01.2012 N 0101/12 реально исполнен сторонами в полном объеме, следовательно, выводы истца о его мнимом характере не основан на законе, поскольку такой договор не является ни притворной, ни мнимой сделкой.

Как правильно указывал ответчик, для признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установить, что при совершении сделки у сторон не только не было намерений ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена. Доказательством подтверждения реальности исполнения договора купли-продажи являются товарные накладные на отпуск материалов, подписанные сторонами, договор купли-продажи, подписанный правомочными лицами сторон.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения ее результата.

Установление указанных выше обстоятельств является существенным для дела и от их установления зависит правильное разрешение настоящего спора, при этом, вопрос оценки представленных на разрешение спора доказательств на допустимость, относимость и достаточность является компетенцией суда, разрешающего спор.

При этом, согласно пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, истец обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Судами установлено, что оспариваемые договора отвечают признакам сделок, направлены на создание соответствующих правовых последствий, доказательств, подтверждающих обратное не представлено.

Кассационная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в действиях сторон спорной сделки не имеется совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, при этом, данные обстоятельства должны быть доказанными в установленном порядке.

Судами установлено, что отсутствие должностных лиц на месте приемки материалов в поселке Варандей Ненецкого автономного округа не могут служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку накладные оформлены надлежащим образом и подписаны полномочными представителями сторон.

В соответствии с Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 30.10.1997 N 71а "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве" накладная на пуск материалов на сторону формы М-15 применяется для учета отпуска материальных ценностей как хозяйствам своей организации, расположенным за пределами ее территории, так и сторонним организациям, на основании договоров и других документов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорный договор подписан руководителями организаций, подлинность которых сторонами не оспаривается.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. Между тем, истец не представил доказательств указанных им обстоятельств.

В связи с этим, кассационная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Довод заявителя жалобы о не рассмотрении апелляционным судом заявления о фальсификации доказательств кассационная коллегия считает несостоятельным, поскольку регламентированный статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" порядок рассмотрения заявления о фальсификации доказательств был соблюден судом апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2014 года по делу N А40-92386/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "АДМ-К" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Кобылянский З.А. Аталикова