Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2015 г. N Ф05-6948/15 по делу N А40-22217/2014

город Москва

19 июня 2015 г.

Дело N А40-22217/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Аталиковой З.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Лаборо" - Евсеев С.А. по дов. от 19.11.2013,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "БизнесКонцерн" - Рынза А.В. по дов. от 01.06.2015,,

от третьих лиц: открытого акционерного общества КБ "ПФС-БАНК" - неявка, извещено,

Воробьева Сергея Валентиновича - Воронцов А.А. по дов. от 01.04.2015, Рынза А.В. по дов. от 20.05.2015,

рассмотрев 15 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Воробьева Сергея Валентиновича

на решение от 10 ноября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Сорокиным В.П.,

и постановление от 27 февраля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаборо"

к обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал", обществу с ограниченной ответственностью "БизнесКонцерн"

о признании договора недействительным,

третьи лица: открытое акционерное общество КБ "ПФС-БАНК", Воробьев Сергей Валентинович,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" (далее - истец, ООО "Лаборо") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" и обществу с ограниченной ответственностью "БизнесКонцерн" (далее - ответчики, ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", ООО "БизнесКонцерн", соответственно) с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 14.01.2013 N 1-13/АБ купли-продажи акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество КБ "ПФС-БАНК" (далее - ОАО КБ "ПФС-БАНК"), Воробьев Сергей Валентинович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Воробьев С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает на необоснованность вывода суда о незаконности назначения Воробьева С.В. на должность генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", поскольку судом не установлено каких-либо существенных нарушений закона или иных правовых актов; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-22234/14, не могут иметь преюдициального значения в рассматриваемом споре ввиду изменения круга лиц, участвующих при рассмотрении дел; оспариваемый договор подписан Воробьевым С.В. 14.01.2013, т.е. в то, время, когда решение общества о назначении его на должность генерального директора ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" судом еще не было признано недействительным; имеющиеся в материалах дела документы, в том числе, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждают его полномочия на момент подписания спорного договора; истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его законные права и интересы, нанесла обществу ущерб или сделала невозможной уставную деятельность; признание судами отсутствия у Воробьева С.В. полномочий действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" указывает на отсутствие воли со стороны общества на заключение договора купли-продажи акций, что дает правовые основания считать сделку незаключенной, но исключает возможность признания таковой сделки недействительной.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "Лаборо", возражая против доводов жалобы, указало, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи акций, поскольку вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-164516/13 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленного протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании Воробьева С.В. генеральным директором ООО "ДЮСШ "Латинский квартал"; судебными актами по делу N А40-164516/13 также подтвержден статус истца как участника ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и его заинтересованность в оспаривании незаконных действий Воробьева С.В. как лица, действовавшего без должных полномочий и в ущерб общества; сделка, совершенная Воробьевым С.В., могла приобрести юридическую силу и создать соответствующие права и обязанности для ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" только в случае ее последующего одобрения, однако последующего одобрения не было, соответственно, какие-либо правовые последствия не наступили; оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Воробьева С.В. и ООО "БизнесКонцерн" поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Ответчик - ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и третье лицо - ОАО КБ "ПФС-БАНК", несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" с долей участия 99,985 % уставного капитала, номинальной стоимостью 58 291 600 руб.

Между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (продавец), в лице генерального директора Воробьева С.В., и ООО "БизнесКонцерн" (эмитент) заключен договор от 14.01.2013 N 1-13/АБ купли-продажи акций банка, согласно которому продавец обязался передать в собственность эмитента обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО КБ "ПФС-БАНК" в количестве 8 672 штуки, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10102410В, по цене 1 435,52 руб. за одну акцию, общей стоимостью 12 448 829,44 руб., а покупатель обязался принять и оплатить продавцу общую стоимость сделки до 10.01.2016.

Иск заявлен на основании статей 1, 10, 12, 166, 167, 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 463, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание договора от 14.01.2013 N 1-13/АБ, общее собрание участников не проводилось, участники ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в общем собрании не участвовали, по вопросу избрания Воробьева С.В. генеральным директором общества не голосовали, кворум на данном собрании отсутствовал.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительной сделку купли-продажи акций, суды исходили из доказанности того обстоятельства, что договор на выбытие из владения истца акций ОАО КБ "ПФС-БАНК" подписан со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" неуполномоченным лицом.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункту 1 статьи 166 Кодекса).

Вступившим в законную силу решением от 30.04.2014 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-164516/2013 решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" о назначении генеральным директором общества Воробьева С.В., оформленное протоколом от 06.06.2012 N 7, признано не имеющим юридической силы как принятое с существенным нарушением закона при отсутствии кворума, в связи с чем, Воробьев С.В. по состоянию на дату подписания оспариваемого по настоящему делу договора не имел полномочий выступать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", т.е. был не вправе распоряжаться принадлежащими обществу акциями банка.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Учитывая подписание Воробьевым С.В. оспариваемого договора от имени продавца при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и отсутствие последующего его одобрения со стороны общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи акций от 14.01.2013 N 1-13/АБ между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" и ООО "Бизнес Концерн", в силу положений статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия признает несостоятельной ссылку в кассационной жалобе на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой, признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Ссылаясь на указанную правовую позицию, заявитель кассационной жалобы не учитывает Постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 N 10018/08, в котором указано, что правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, не подлежит применению в случаях, когда решение о назначении генерального директора не имеет юридической силы с момента его вынесения, независимо от признания его недействительным арбитражным судом.

С учетом изложенного, кассационная коллегия приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года по делу N А40-22217/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

З.А. Аталикова Е.А. Петрова