Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2015 г. N Ф05-5663/15 по делу N А40-132894/2014

г. Москва

22 июня 2015 г.

Дело N А40-132894/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Бочаровой Н. Н., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" - Ситдиков З.Б., довер. N ОСН-1 от 12.01.2015 г., сроком на 1 год

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - Харченко А.В., довер. N 216/2015 от 01.01.2015 г., сроком по 31.12.2015 г.

от третьего лица - Индивидуального предпринимателя Латыпова А.Г. - не явился, извещен

рассмотрев 16 июня 2015 года в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ответчик) и общества с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" (истец) на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2014 года, принятое судьей Симоновой Н.Г. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 года, принятое судьями Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" (ОГРН 1131690011133, ИНН 1557126918)

к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765)

третье лицо - Индивидуальный предприниматель Латыпов Альберт Газизянович

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест" (далее - ООО "ТатЮрИнвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 837 214 руб. 30 коп.

В процессе судебного разбирательства истец уменьшил исковые требования до 1 515 069 руб. 82 коп., что судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Требования, предъявленные со ссылкой на положения статей 1, 15, 382, 423, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что после расторжения договора по инициативе лизингодателя и возврата предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передачи предмета лизинга лизингополучателю в собственность, следовательно, основания для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически оплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2014 года заявленные требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Каркаде" неосновательного обогащения в сумме 315 060 руб. 21 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом судом первой инстанции, с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", соотнесены взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определена завершающая обязанность одной из них в отношении другой стороны. Исходя из чего судом произведен перерасчет исковых требований, по результатам которого заявленные требования удовлетворены в части.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 года указанное решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" и общества с ограниченной ответственностью "ТатЮрИнвест".

В обоснование кассационной жалобы ООО "Каркаде" указывает на то, что договор лизинга N 13111/2012 не является выкупным, так как предмет лизинга передается только во владение и пользование, следовательно, стороны договора лизинга не предусмотрели переход прав собственности на предмет лизинга по окончании срока договора, а лизинговые платежи являются только платой за владение и пользование предметом лизинга.

Заявитель полагает, что постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежит применению к договору лизинга N 13111/2012 от 28.09.2012 г. г., так как указанный договор не является договором выкупного лизинга.

Также, по мнению заявителя, суды неверно оценили предоставленные истцом доказательства, поскольку данные доказательства не являются относимыми и допустимыми по настоящему делу.

В судебном заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Каркаде", назначенном на 19 мая 2015 года был объявлен перерыв до 26 мая 2015 года 12 часов 15 минут в связи с заявлением ООО "ТатЮрИнвест" о подаче кассационной жалобы на те же судебные акты.

После перерыва заседание было продолжено в том же составе суда.

26 мая 2015 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Каркаде" было отложено в связи с поступлением кассационной жалобы ООО "ТатЮрИнвест", вопрос о принятии которой к производству еще решен не был.

В связи с этим, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Каркаде" было отложено на 16 июня 2015 года в 16 часов 20 минут, а кассационная жалоба ООО "ТатЮрИнвест" была принята к производству и ее рассмотрение было также назначено на 16 июня 2015 года в 16 часов 20 минут.

В своей кассационной жалобе ООО "ТатЮрИнвест" ссылается на то, что произведенный перерасчет исковых требований является необоснованным, как противоречащий обстоятельствам данного спора.

В судебном заседании кассационной инстанции, представитель ООО "Каркаде" поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, также возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "ТатЮрИнвест".

Представитель ООО "ТатЮрИнвест" доводы, поданной им кассационной жалобы, просил судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Каркаде".

Отзывы на кассационные жалобы не предоставлены.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 28.09.2012 г. между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ИП Латыпов А.Г. (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 13111/2012, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность указанное лизингополучателем имущество: тягач седельный - Scania G400, и предоставил имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязался принять имущество в лизинг и уплачивать лизингодателю за пользование имуществом лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

12.05.2014 сторонами заключено соглашение о расторжении договора лизинга, предмет лизинга возвращен лизингодателю по акту приема-передачи от 12.05.2014 г.

16.06.2014 г. между ООО "ТатЮрИнвест" (цессионарий) и ИП Латыповым А.Г. (цедент) заключено соглашение об уступке права N ДЛ-001, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга N 13111/2012 от 28.09.2012 г. с ООО "Каркаде".

Полагая, что до расторжения договора и возврата лизингового имущества лизингополучатель перечислил в адрес лизингодателя лизинговые платежи на сумму 3 156 300 руб., в сумму которых вошла выкупная цена предмета лизинга, однако, ООО "Каркаде" удерживает оплаченную часть выкупной цены без предоставления в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, ООО "ТатЮрИнвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в настоящем Постановлении под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 4.1 договора лизинга настоящий договор состоит из самого договора лизинга N 13111/2012 от 28.09.2012 г., приложений и дополнительных соглашений к нему и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора и применяются в части, не противоречащей положениям, указанным непосредственно в тексте настоящего договора.

Так, в п. 6.1. Общих условий договора лизинга, которые являются частью договора лизинга (приложением N 1 к договору) предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга по окончании срока договора при условии полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей и полного исполнения лизингополучателем всех принятых обязательств по договору.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (п. 1). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. (п. 2).

Между тем, договор лизинга N 13111/2012 от 28.09.2012 г. в корреспонденции с Общими условиями договора лизинга N 13111/2012 от 28.09.2012 г. содержит условие о возможности перехода права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю.

При этом, ни договор лизинга, ни Общие условия договора лизинга не содержат условия, исключающие или ограничивающие переход права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей к договору лизинга, и при условии полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя обязательств по настоящему договору.

Более того, судами обеих инстанций, в целях установления воли сторон в рамках спорного договора, дана оценка переписке лизингополучателя и лизингодателя (л.д. 100, 102, т. 2).

Исходя из указанного, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о выяснении действительной общей воли сторон с учетом цели договора, пришли к выводу о том, что фактически воля сторон была направлена на заключение именно договора выкупного лизинга, следовательно выкупная стоимость предмета лизинга вошла в состав лизинговых платежей.

Таким образом, довод кассационной жалобы ООО "Каркаде" о том, что договор лизинга N 13111/2012 не является выкупным, отклоняется кассационным судом как несостоятельный и противоречащий условиям договора.

Иное толкования как условий спорного договора, так и положений действующего законодательства, а также разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не свидетельствует о допущении судами ошибки.

Кроме того, довод кассационной жалобы о том, что суды неверно оценили предоставленные истцом доказательства, также подлежит отклонению, поскольку в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Применение указанных правил не зависит от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Из смысла указанной нормы права следует, что для правовой констатации неосновательного обогащения одной стороны за счет другой необходимо отсутствие у приобретателя оснований, дающих ему законное право на получение имущества потерпевшего.

Поскольку предмет лизинга был возвращен Лизингополучателем Лизингодателю, тем самым прекращено его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность Лизингополучателю.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

При этом, исходя из положений пункта 3.3 вышеназванного Постановления Пленума, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г. указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Оценив в совокупности и во взаимосвязи предоставленные расчеты, суд первой инстанции произвел самостоятельный расчет с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Согласно данному расчету сальдо встречных обязательств по настоящему спору составило 315 060 руб. 21 коп. в пользу лизингополучателя, исходя из чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению в указанной сумме.

Суд апелляционной инстанции признал данный расчет правильным.

Таким образом, оценив и исследовав предоставленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая фактические обстоятельства по делу и положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что соответствующая сумма, подлежит взысканию с лизингодателя на основании статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанного, доводы кассационных жалоб, в том числе довод ООО "ТатЮрИнвест" относительно произведенного судом первой инстанции расчета, отклоняются как несостоятельные и направленные на переоценку установленных обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2015 года по делу N А40-132894/14 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Волков

Судьи

Н.Н.Бочарова О.И.Комарова