Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2015 г. N Ф05-7132/15 по делу N А40-105915/2014

г. Москва

26 июня 2015 г.

Дело N А40-105915/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2015 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Петровой Е.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Селезнев С.С., доверенность N 4-3191 от 03.09.2014 года;

от ответчика - Москвин А.А., доверенность N 1-628 от 02.04.2014 года;

от третьего лица - Путинцев П.Э., генеральный директор, протокол б/н от 04.06.2013 года,

рассмотрев 23 июня 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Доронкина Александра Алексеевича

на решение от 12 декабря 2014 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 12 марта 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по иску Доронкина А.А.

к Жуковой С.В.

о взыскании 700.000 рублей долга,

третье лицо - ООО "Фирма "Водолей",

УСТАНОВИЛ:

Доронкин Александр Алексеевич обратился иском к Жуковой Светлане Вячеславовне о взыскании 700.000 руб. долга. В качестве третьего лица по делу были привлечено ООО "Фирма "Водолей".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2014 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 года, в удовлетворении исковых требований было отказано (л.д. 59-60, 100-101).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Доронкин А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца и третьего лица поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Доронкин А.А. 11 марта 2013 направил оферту в ООО фирма "Водолей", которая в свою очередь была последним разослана всем участникам Общества, включая Жукову С.В., с указанием размера принадлежащей им продаваемой части доли в уставном капитале ООО фирма "Водолей" и ее стоимости. Заявлением от 25.03.2013 ответчик сообщил о принятии оферты истца от 11.03.2013 на предложенных условиях, что в силу ст. 438 Гражданского Кодекса РФ считается акцептом, подлежащим исполнению.

В соответствии со ст. ст. 435 и 441 Гражданского Кодекса РФ, акцептованная получателем оферта приобретает силу договора.

В связи с принятием ответчиком оферты на предложенных продавцом условиях истцом была произведена государственная регистрация изменений в части размера доли ответчика в уставном капитале общества и ему была передана доля размером 5,15%. По условиям принятой оферты ответчик обязан был оплатить приобретенные доли в уставном капитале общества в сумме 700.000 руб. Однако несмотря на это, со дня принятия оферты, то есть с 25 марта 2013 года по настоящее время (24.06.2014), обязательства ответчиком не исполнены, и стоимость доли в сумме, указанной в оферте, не оплачена. Данные факты послужили основанием для обращения истца в суд, в удовлетворение которого было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд исходил из следующего.

Так, в соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Причем договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Кроме того, порядок продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При этом продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. На основании п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Принимая решение и постановление, судом были приняты во внимание доводы ответчика о том, что он был введен в заблуждение в отношении стоимости сделки и цена отчуждаемой доли не была сторонами согласована.

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Как установлено судом, в материалах дела имеется две оферты от 11.03.2013 участника гр. Доронкина А.А., в соответствии с которыми в одном случае он намерен продать свою долю за 700.000 руб., в другом за 16.000 руб. Однако в адрес Жуковой С.В. оферта о приобретении доли не направлялась (доказательств обратного истцом не представлено).

Кроме того, из показаний свидетеля Ованесовой И.Ю., которой стало известно о намерении Доронкина А.А. продать долю в уставном капитале ООО фирма "Водолей", усматривается, что ответчику - Жуковой С.В. стало известно об этом от нее, которая сообщила, что Доронкин А.А. попросил ее проинформировать ответчика о наличии права приобрести продаваемую долю в уставном капитале по номинальной стоимости. Поскольку доля предлагалась к продаже по номинальной стоимости - за 16.000 руб., то ответчик согласился ее приобрести. При этом судом принято во внимание, что ООО фирма "Водолей" уже длительное время не ведет какой-либо хозяйственной деятельности и не обладает ценным имуществом.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что между сторонами не было достигнуто соглашение о стоимости приобретаемой доли, поскольку ответчик был введен в заблуждение относительно стоимости доли, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 12 декабря 2015 года и постановление от 12 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-105915/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Доронкина А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

С.Г.Нужнов Е.А.Петрова