Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2015 г. N Ф05-5545/15 по делу N А41-4247/2014

г. Москва

30 июня 2015 г.

Дело N А41-4247/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Дербенева А.А., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от Министерства имущественных отношений Московской области - Кайдалова О.С. по доверен. от 27.02.2015 N 226;

от Министерства государственного управления, информационных технологий и связи Московской области - Помозов Н.Н. по доверен. от 14.01.2015 N 10-57/исх;

рассмотрев в судебном заседании 23.06.2015 кассационную жалобу ОАО "Универсальная электронная карта Московской области"

на решение от 09.12.2014

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 23.03.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.

по исковому заявлению ОАО "Универсальная электронная карта Московской области" к ОАО "Телеком Московской области", Министерству имущественных отношений Московской области, Министерству государственного управления, информационных технологий и связи Московской области о взыскании убытков

третьи лица: Богачева Л.И., Судинов И.Ю., Коржов И.А., Пьявкин А.А., Моргунов Д.А.,

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Универсальная электронная карта Московской области" (далее - ОАО "Универсальная электронная карта Московской области") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Телеком Московской области" (далее - ОАО "Телеком Московской области"), Министерству имущественных отношений Московской области, Министерству государственного управления, информационных технологий и связи Московской области с требованиями об обязании ответчиков досрочно исполнить обязательство по выплате суммы займы и уплаты процентов за пользование займом по договору N 10 ВН/02 от 04.08.2011 со всеми изменениями и дополнениями, в том числе по дополнительному соглашению N 1 от 04.10.2011 к указанному договору займа, а при невозможности его досрочного исполнения - прекратить обязательство, возместить связанные с этим убытки в виде реального ущерба и взыскать сумму в размере 241 560 950 руб. 85 коп., в том числе: 187 500 000 руб. основного долга, 38 338 541 руб. 64 коп. начисленных процентов за период с 06.08.2011 по 31.12.2013, 15 722 409 руб. 21 коп. процентов к начислению за период с 01.01.2014 по 30.11.2015.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил досрочно исполнить обязательство по выплате суммы займы и уплаты процентов за пользование займом по договору N 10 ВН/02 от 04.08.2011 со всеми изменениями и дополнениями, в том числе по дополнительному соглашению N 1 от 04.10.2011 к указанному договору займа, возвратить сумму займа и проценты за пользование займом; взыскать с ОАО "Телеком Московской области", а также с Министерства имущественных отношений Московской области и Министерства государственного управления, информационных технологий и связи Московской области в порядке субсидиарной ответственности 187 500 000 руб. основного долга, 47 635 416 руб. 64 коп. начисленных процентов за период с 06.08.2011 по 07.08.2014, сумму начисленных процентов за период с 08.08.2014 по дату вступления решения Арбитражного суда Московской области в законную силу, определяемом на дату вступления решения Арбитражного суда Московской области в законную силу в следующем порядке: на сумму основного долга (187 500 000 руб.) в этот период начисляются проценты за пользование займом в размере 8,5 % годовых (в соответствии с условиями договора), сумму начисленных процентов за период с момента вступления судебного акта (решения Арбитражного суда Московской области) в законную силу и до фактического исполнения судебного акта в следующем порядке: на сумму основного долга (187 500 000 руб.) в этот период начисляются проценты за пользование займом в размере 8,5 % годовых (в соответствии с условиями договора), 6 425 534 руб. 21 коп. убытков в виде упущенной выгоды по договору займа сумму процентов к начислению за период с 08.08.2014 по 30.11.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2014 заявленные требования удовлетворены частично, с ОАО "Телеком Московской области" в пользу ОАО "Универсальная электронная карта Московской области" взыскано 187 500 000 руб. займа, 47 635 416 руб. 64 коп. процентов за пользование займом за период с 06.08.2011 по 07.08.2014, 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, проценты на случай неисполнения судебного акта в размере 8,25 годовых, начисленные на сумму 235 335 416 рублей 64 копейки, начиная со дня вступления решения суда в законную силу до момента фактического исполнения решения суда. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 09.12.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Универсальная электронная карта Московской области" обратилось в Арбитражный суд Московского круга с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа остальной части заявленных требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, на неправильное применение судами норм материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представители Министерства имущественных отношений Московской области и Министерства государственного управления, информационных технологий и связи Московской области возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

С учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Московского округа проверяет законность обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, распоряжением Министерства имущественных отношений Московской области N 711 от 02.06.2011 одобрена сделка по заключению договора займа между ОАО "Универсальная электронная карта Московской области" и ОАО "Телеком Московской области".

Между ОАО "Универсальная электронная карта Московской области" (займодавец) и ОАО "Телеком Московской области" (заемщик) 04.08.2011 заключен договор займа N 10 вн/02, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 187 500 000 рублей на срок, указанный в пункте 1.2 договора, а заемщик обязуется возвратить заем и уплатить проценты в соответствии с условиями договора.

Согласно условиям договора, заем предоставляется на срок до 30.11.2015, за пользование займом ответчик уплачивает проценты в размере 13,1 % годовых. Проценты за пользование займом займодавец начисляет со дня, следующего за датой предоставления займа (датой зачисления займа на расчетный счет заемщика) по дату полного погашения задолженности включительно. Дополнительным соглашением N 1 от 04.10.2011 стороны изменили размер процентов за пользование займом - 8,5 % годовых.

Руководствуясь положениями статьи 309, части 1 статьи 807, части 1 статьи 809, части 1 статьи 810, статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что ОАО "Телеком Московской области" в полном объеме предоставленный заем не возвратил, обязательства по уплате процентов за пользование займом ответчиком также не исполнены, суд первой инстанции, частично удовлетворил требование истца и взыскал с ОАО "Телеком Московской области" в пользу ОАО "Универсальная электронная карта Московской области" 187 500 000 руб. займа, 47 635 416 руб. 64 коп. процентов за пользование займом за период с 06.08.2011 по 07.08.2014.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании процентов за пользование займом до вступления решения суда в законную силу, суд первой инстанции, а при повторном рассмотрении и суд апелляционной инстанции исходили из недоказанности истцом нарушения его прав, поскольку решение может быть исполнено ответчиком добровольно до вступления его в законную силу. Во взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 6 425 534 руб. 21 коп. судами отказано, поскольку наличие и размер упущенной выгоды истцом не доказаны.

Судами первой и апелляционной инстанций со ссылкой на постановление Правительства Московской области от 28.06.2007 N 455/22 "Об участии Московской области в создании открытого акционерного общества "Телеком Московской области", постановление Правительства Московской области от 06.06.2013 N 384/21 "Об установлении ведомственной принадлежности находящихся в собственности Московской области акций (долей) хозяйственных обществ и ведомственного подчинения государственных унитарных предприятий Московской области и государственных учреждений Московской области", положения пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан вывод об отсутствии оснований для привлечения Министерства имущественных отношений Московской области и Министерства государственного управления, информационных технологий и связи Московской области к субсидиарной ответственности по долгам ОАО "Телеком Московской области".

Кассационная коллегия полагает, что указанные выводы судебных инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, поэтому у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов судов.

Указанные доводы, фактически сводящиеся к иной, чем у суда апелляционной инстанции оценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права.

Нарушения норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов не установлены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.12.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А41-4247/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

А.А. Дербенев М.Д. Ядренцева