Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2015 г. N Ф05-7228/15 по делу N А40-90175/2014

г. Москва

02 июля 2015 г.

Дело N А40-90175/14

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Дунаевой Н.Ю., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца ООО "БОДИПИТ" - представитель не явился, извещен,

от ответчика ЗАО "Русская Факторинговая Компания"" - Павлиш С.О., доверенность от 25.05.2015,

от третьих лиц ООО "Декарт-Авто" - представитель не явился, извещен;

ООО "Вако" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев 25 июня 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русская Факторинговая Компания"

на решение от 20 января 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Голоушкиной Т.Г.,

на постановление от 13 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лялиной Т.А., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску ООО "БОДИПИТ"

к ЗАО "Русская Факторинговая Компания" (ОГРН 10277329619566),

при участии третьих лиц - ООО "Декарт-Авто", ООО "Вако",

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГлобалАвто" (далее - ООО "ГлобалАвто", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Моосквы с иском к закрытому акционерному обществу "Русская факторинговая компания" (далее - ЗАО "Русская факторинговая компания", ответчик) о взыскании по генеральному договору факторингового обслуживания с правом регресса N СМР130/1111-Р от 30.11.2011 г. долга в размере 4 077 730 руб. 65 коп. и неустойки в размере 73 840 руб.

Иск заявлен на основании ст. с т. 309, 310, 395 Гражданского кодекса РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора по оплате оказанных услуг в установленный вышеназванным договором срок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Декарт-Авто" и ООО "Вако" (третьи лица)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2015 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 13.04.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Судебная коллегия по ходатайству ООО "ГлобалАвто" произвела замену истца на ООО "БОДИПИТ".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд принял решение о замене стороны - истца на правопреемника - ООО "БОДИПИТ" без исследования оригиналов документов, обосновывающих заявленное истцом ходатайство о замене стороны; необоснованно посчитал произведенные ответчиком действия зачетом требований вопреки согласованного сторонами условия Генерального договора от 30.11.2011 N СМР 130/1111-Р (п.6.2.8) о наличии у ответчика как Финансового агента права направлять при необходимости суммы, оставшиеся после удержания комиссии, пеней, штрафов и погашения финансирования, полагающиеся к начислению Клиенту, на погашение просроченных и при необходимости иных поставок Клиента, отгруженных в адрес любого его Дебитора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта.

Неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание при надлежащем их извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционных инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорные правоотношения возникли в связи с наличием у ответчика долга по заключенному 30.11.2011 г. между ООО "ГлобалАвто" (Клиент) и ЗАО "Русская Факторинговая Компания" (Финансовый агент) Генеральному договору факторингового обслуживания с правом регресса N СМР130/1111-Р.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно условиям договора от 30.11.2011 Финансовый агент обязывался осуществлять финансирование Клиента в течение срока действия договора и оказывать Клиенту иные услуги, предусмотренные договором (административное управление дебиторское задолженностью), по денежным требованиям, являющимся предметом уступки, в сроки и в порядке определяемые настоящим договором, а Клиент обязывался передавать Финансовому агенту денежные требования (существующие или будущие), вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору на условиях отсрочки платежа, в течение сроке действия договора.

В силу пункта 2.2 Договора, в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов истца переходит к ответчику в момент его возникновения. Денежные требования, которые не финансировались ответчиком, считаются уступленными в обеспечение обязательств истца по ранее выплаченному финансированию, а при отсутствии финансирования такие требования считаются переданными ответчику и ответчик осуществляет перечисление на счет истца денежных средств полученных от дебитора за вычетом своего вознаграждения.

В силу пункта 3.1 договора согласие Клиента на уступку денежного требования к конкретному Дебитору подтверждается передачей в адрес Финансового агента Извещения о Дебиторе по форме согласно Приложению N 1.1 или Приложению N 1.2 к Договору. Согласие Финансового агента о принятии к уступке денежных требований к конкретному Дебитору подтверждается наступлением одного из событий: подписанием Финансовым агентом Уведомления или выплатой первой суммы авансирования под уступку денежного требования к конкретному Дебитору.

В силу пункта 3.2 Договора по мере осуществления Клиентом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим Дебиторам, Клиент передает Финансовому агенту по одному подлинному экземпляру всех документов по каждому уступаемому денежному требованию, в том числе передаются: товарная накладная, оформленная в соответствии с законодательством РФ, содержащая надпись о переуступке права требования Финансовому агенту, реквизиты Финансового агента для перечисления платежа Дебитором и ссылку на Контракт, на основании которого произведена поставка - оригинал, акцептованный Дебитором; акт выполненных работ (оказанных услуг), оформленный в соответствии с законодательством, содержащий надпись о переуступке права требования Финансовому агенту, реквизиты Финансового агента для перечисления платежа Дебитором и ссылку на Контракт, на основании которого выполнены работы (оказаны услуги) - оригинал, акцептованный безусловно Дебитором; счет-фактура - оригинал; страховые свидетельства, контракты о страховании грузов (ответственности), если страхование предусмотрено Контрактом между Клиентом и Дебитором - копия, заверенная надлежащим образом; доверенность (в случае если представитель Дебитора получает товар по доверенности) - оригинал или копия, заверенная надлежащим образом; приемопередаточный документ грузоперевозчика; договор между Клиентом/Дебитором и грузоперевозчиком при отправке товаров с помощью сторонних грузоперевозчиков - копия, заверенная надлежащим образом Клиентом/Дебитором соответственно; иные документы, по требованию Финансового агента, подтверждающие отгрузку поставки Кредитору или выполнение работ (оказание услуг).

В силу пункта 6.1.1 договора, Финансовый агент обязывался перечислять причитающиеся Клиенту денежные суммы, за вычетом сумм своего вознаграждения, сумм, направленных в погашение финансирования и сумм, которые Финансовый агент вправе удержать в соответствии с договором, не позднее 3 рабочих дней с даты получения платежей в оплату уступленных на условиях Договора денежных требований.

Невыполнение ответчиком обязательств в соответствии с п. 6.1.1 названного договора послужило основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в сумме 73 840 руб. за 80 дней в просрочке оплаты, начисленными на сумму долга, и обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определив спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий договоров в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, установив неисполнение ответчиком обязательств по перечислению денежных средств истцу в соответствии с п. 6.1.1 названного договора, арбитражные суды пришли к правильному выводу об обоснованности исковых требований.

Расчет процентов проверен судом и признан верным.

Довод ответчика о зачете им долга со ссылкой на п. 6.2.8 Генерального договора суд правомерно отклонил, указав на недоказанность ответчика факта обращения к истцу о зачете до предъявления иска в суд.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Встречного иска в рамах настоящего дела ответчиком не заявлено.

Кроме того, давая оценку представленному ответчиком уведомлению в обоснование правомерности произведенного им зачета, суд указал на отсутствии в уведомлении суммы зачтенного долга и наличии в уведомлении информации только о возможности такого зачета, а не о самом зачете.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права при замене истца на ООО "БОДИПИТ" не принимается.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

От истца в суд поступило ходатайство о его замене на правопреемника ООО "БОДИПИТ" в связи с заключением договора уступки права требования. В обоснование данного ходатайства заявителем представлены в материалы дела - копии договора уступки прав требования (цессии) от 21.01.2015 г. и акта приема-передачи документов от 21.01.2015 г., уведомления об уступке прав требования, квитанции об отправке уведомления в адрес ответчика и ООО "Декарт-Авто".

Данные документы были оценены судом. Поскольку данные документы подтверждали обстоятельство выбытия истца в спорном правоотношении, апелляционный суд в соответствии со ст. 48 АПК РФ произвел замена истца на его правопреемника - ООО "БОДИПИТ".

Таким образом, нарушений норм процессуального права судебной коллегией апелляционного суда не допущено.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего дело.

В силу положений ч. 1 ст. 286, п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка обстоятельств, установленных арбитражным судом первой и апелляционной инстанций по настоящему делу и представленных доказательств, не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20 января 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 13 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-90175/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русская Факторинговая Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

Н.Ю. Дунаева О.А. Шишова