Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2015 г. N 09АП-8147/15

г. Москва

13 апреля 2015 г.

Дело N А40-90175/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "РФК"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2015 г. по делу N А40-90175/2014, принятое судьей Голоушкиной Т.Г.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГлобалАвто" ОГРН 1111650019337) к Закрытому акционерному обществу "Русская Факторинговая Компания" (ОГРН 10277329619566), с участием ООО "Декарт-Авто", ООО "Вако" в качестве третьих лиц

о взыскании долга и неустойки по договору факторингового обслуживания

и заявление ООО "ГлобалАвто" и ООО "БОДИПИТ" о процессуальном правопреемстве

при участии в судебном заседании представителей:

от истца и ООО "БОДИПИТ"- не явились, извещены;

от ответчика - Литаева О.С. по доверенности от 12.01.2015 N 06;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГлобалАвто" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Русская Факторинговая Компания" о взыскании по генеральному договору факторингового обслуживания с правом регресса N СМР130/1111-Р от 30.11.2011 г. долга в размере 4 077 730 руб. 65 коп. и неустойки в размере 73 840 руб., ссылаясь на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса РФ, условия договора и то, что ответчик не оплатил оказанные услуги в установленный Договором срок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2015 г. исковые требования удовлетворены полностью, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку, суд необоснованно посчитал произведенные ответчиком действия зачетом требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержала, по основаниям, в ней изложенным, просила решение отменить, жалобу удовлетворить;

Представители истца и третьих лиц в суд не явились, извещались в надлежащем порядке, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

От истца в суд поступило ходатайство о замене истца на его правопреемника ООО "БОДИПИТ" в связи с заключением договора уступки права требования.

В обоснование данного ходатайства заявителем представлены в материалы дела - копии Договора уступки прав требования (цессии) от 21.01.2015 г. и акта приема-передачи документов от 21.01.2015 г, уведомления об уступке прав требования, квитанции об отправке уведомления в адрес ответчика и ООО "Декарт-Авто".

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку представленные документы свидетельствуют о том, что ООО "ГлобалАвто" ОГРН 1111650019337) выбыло в спорном правоотношении в связи с передачей права требования по договору уступки прав требования, ходатайство о его замене на правопреемника - ООО "БОДИПИТ" подлежит удовлетворению, в соответствии со статьями 48, 184-188 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 30.11.2011 г. между ООО "ГлобалАвто"(Клиент) и ЗАО "Русская Факторинговая Компания" (Финансовый агент) был заключен Генеральный договор факторингового обслуживания с правом регресса N СМР130/1111-Р (Договор) по условиям которого Финансовый агент обязывался осуществлять финансирование Клиента в течение срока действия Договора и оказывать Клиенту иные услуги, предусмотренные Договором (административное управление дебиторское задолженностью), по денежным требованиям, являющимся предметом уступки, в сроки и в порядке определяемые настоящим Договором, а Клиент обязывался передавать Финансовому агенту денежные требования (существующие или будущие), вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору на условиях отсрочки платежа, в течение сроке действия Договора.

В силу пункта 2.2 Договора, в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов истца переходит к ответчику в момент его возникновения. Денежные требования, которые не финансировались ответчиком, считаются уступленными в обеспечение обязательств истца по ранее выплаченному финансированию, а при отсутствии финансирования такие требования считаются переданными ответчику и ответчик осуществляет перечисление на счет истца денежных средств полученных от дебитора за вычетом своего вознаграждения.

В силу пункта 3.1 Договора, согласие Клиента на уступку денежного требования к конкретному Дебитору подтверждается передачей в адрес Финансового агента Извещения о Дебиторе по форме согласно Приложению N 1.1 или Приложению N 1.2 к Договору. Согласие Финансового агента о принятии к уступке денежных требований к конкретному Дебитору подтверждается наступлением одного из событий: подписанием Финансовым агентом Уведомления или выплатой первой суммы авансирования под уступку денежного требования к конкретному Дебитору.

В силу пункта 3.2 Договора, по мере осуществления Клиентом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим Дебиторам, Клиент передает Финансовому агенту по одному подлинному экземпляру всех документов по каждому уступаемому денежному требованию, в том числе передаются: товарная накладная, оформленная в соответствии с законодательством РФ, содержащая надпись о переуступке права требования Финансовому агенту, реквизиты Финансового агента для перечисления платежа Дебитором и ссылку на Контракт, на основании которого произведена поставка - оригинал, акцептованный Дебитором; акт выполненных работ (оказанных услуг), оформленный в соответствии с законодательством, содержащий надпись о переуступке права требования Финансовому агенту, реквизиты Финансового агента для перечисления платежа Дебитором и ссылку на Контракт, на основании которого выполнены работы (оказаны услуги) - оригинал, акцептованный безусловно Дебитором; счет-фактура - оригинал; страховые свидетельства, контракты о страховании грузов (ответственности), если страхование предусмотрено Контрактом между Клиентом и Дебитором - копия, заверенная надлежащим образом; доверенность (в случае если представитель Дебитора получает товар по доверенности) - оригинал или копия, заверенная надлежащим образом; приемопередаточный документ грузоперевозчика; договор между Клиентом/Дебитором и грузоперевозчиком при отправке товаров с помощью сторонних грузоперевозчиков - копия, заверенная надлежащим образом Клиентом/Дебитором соответственно; иные документы, по требованию Финансового агента, подтверждающие отгрузку поставки Кредитору или выполнение работ (оказание услуг).

В соответствии со счетами-фактурами и товарными накладными N 414 и 415 от 9.12.2013 истец поставил ООО "Декарт-Авто" (третье лицо по данному делу) товар на общую сумму 4 077 730 руб. 65 коп. и во исполнение пунктов 3.1 и 3.2 Договора, передал ответчику извещение о дебиторе - третьем лице и подлинники вышеуказанных товарных накладных и указал об уступке истцом ответчику денежного требования в них предусмотренного, что позволило ответчику реализовать право требования к третьему лицу.

Третье лицо было извещено о состоявшейся уступке права требования к нему истцом в пользу ответчика, в связи с чем ООО "Декарт-Авто" оплатило стоимость поставленного истцом товара посредством перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, что подтверждается материалами дела.

В силу пункта 6.1.1 Договора, Финансовый агент обязывался перечислять причитающиеся Клиенту денежные суммы, за вычетом сумм своего вознаграждения, сумм, направленных в погашение финансирования и сумм, которые Финансовый агент вправе удержать в соответствии с Договором, не позднее 3 рабочих дней с даты получения платежей в оплату уступленных на условиях Договора денежных требований.

Невыполнение Ответчиком обязательств в соответствии с п. 6.1.1 Договора послужило основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в сумме 73 840 руб. за 80 дней в просрочке оплаты, начисленными на сумму долга и обращения в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленного иска по основаниям, изложенным в отзыве и идентичным доводам апелляционной жалобы.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами и условиями заключенного договора, а также руководствуясь статьями 309,310,395 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном размере как обоснованных, и в отклонении доводов ответчика, о том, что по товарным накладным N 314 от 19.08.2013 г., N 330 от 03.09.2013 г., N 331 от 03.09.2013 г. второй дебитор не оплатил ответчику уступленную задолженность, в связи с чем, ответчик произвел соответствующее удержание из причитающихся Клиенту денежных средств, руководствуясь п. 6.2.8 Договора - поскольку:

- в силу с п. 6.2.8. Генерального договора Финансовый агент вправе направлять при необходимости суммы, оставшиеся после удержания комиссия, пеней, штрафов и погашения финансирования, полагающиеся к перечислению Клиенту, на погашение просроченных и при необходимости иных поставок Клиента, отгруженных в адрес любого его Дебитора;

- в уведомлении от 17.01.2014 г. N 69 указано только о возможности зачета, но не указана сумма зачтенного долга;

- ответчик не доказал обращение к истцу с требованием о зачете до предъявления иска, а в соответствии с п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

Судебная коллегия согласна с данными выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для их переоценки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 266-269 (п.1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ООО "ГлобалАвто" удовлетворить.

Произвести замену истца ООО ГлобалАвто" ОГРН 1111650019337) по делу N А40-90175/2014 на правопреемника - ООО "БОДИПИТ" (ОГРН 1141650012448).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2015 г. по делу N А40-90175/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков