Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2015 г. N Ф05-8454/15 по делу N А40-97876/2014

г. Москва

07 июля 2015 г.

Дело N А40-97876/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Борзыкина М.В., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца - ЗАО "ЗАРА СНГ" - Подшибякин А.С., доверенность N 4808 от 16.01.2015 г., сроком на 1 год, Круглякова Ю.С., доверенность N 8243 от 11.06.2015 г., сроком на 1 год,

от ответчика - ООО "ГлобалЛогистикПроджектс" - Олейник Л.А., доверенность N 36/15 от 02.02.2015 г., сроком по 31.12.2015 г.

рассмотрев 02 июля 2015 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ГлобалЛогистикПроджектс" (ответчик) на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года принятое судьей Никоновой О.И. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года принятое судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Тихоновым А.П.

по иску ЗАО "ЗАРА СНГ" (ИНН 7707099460, ОГРН 1027700429690)

к ООО "ГлобалЛогистикПроджектс" (ИНН 5044070237, ОГРН 1095044002228)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ЗАРА СНГ" (далее - ЗАО "ЗАРА СНГ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалЛогистикПроджектс" (далее - ООО "ГлобалЛогистикПроджектс") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности в сумме 35 817, 81 долларов США по договору субаренды N 02/168 от 24 декабря 2012 года, а также процентов за пользование чужим денежными средствами в размере 402 457 руб. 98 коп.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что истцом были уплачены денежные средства в качестве обеспечительного депозита, но поскольку договор субаренды был расторгнут, у ответчика не имеется оснований для удержания обеспечительного депозита.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года иск удовлетворен полностью.

Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований, установив, что между сторонами на протяжении определенного времени были заключены многочисленные договоры субаренды в отношении одних и тех же помещений и согласно пункту 6.1.2 договора субаренды N 02/168 от 24 декабря 2012 года ранее уплаченный истцом обеспечительный депозит в сумме 309 176,14 долларов США был зачтен по данному договору, а в силу пункта 3.1.9 договора предусмотрен возврат обеспечительного депозита или его остатка в случае прекращения договора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "ГлобалЛогистикПроджектс", которое не согласно с решением и постановлением апелляционного суда, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела, не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды сделали ошибочный вывод о том, что обеспечительный депозит был зачтен по договору субаренды N 02/168 от 24 декабря 2012 года, поскольку пункт 6.1.2 этого договора, на который сослались суды, не содержит положений о зачете обеспечительного депозита, в нем указано о не начислении процентов на сумму обеспечительного депозита.

Как полагает заявитель, истец не предоставил доказательств оплаты или зачета обеспечительного депозита по договору субаренды N 02/168 от 24 декабря 2012 года, поэтому оснований для возврата обеспечительного депозита не имеется. Кроме того, суды неправильно применили положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным отношениям.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить, в иске отказать.

Оригинал кассационной жалобы, поступившей изначально в электронном виде, приобщен к материалам дела.

Представитель ЗАО "ЗАРА СНГ" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве на жалобу, приобщенном к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Арбитражный суд Московского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как было установлено судами обеих инстанций при рассмотрении данного спора, 24 декабря 2012 года между ЗАО "ЗАРА СНГ" (субарендатор) и ООО "ГлобалЛогистикПроджектс" (арендатор) заключен договор субаренды N 02/168, по условиям которого арендатор обязуется передать субарендатору во временное владение и пользование (в субаренду) нежилые помещения, расположенные в здании складской комплекс (общая площадь 56 049, 40 кв. м, инв. N 291:083-28756, лит. Б), находящемся по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Черная Грязь, ул. Сходненская, стр. 1, корп. А.

В соответствии с пунктом 6.1.1 договора в целях обеспечения надлежащего исполнение обязательств субарендатора по настоящему договору субарендатор не позднее 5 (пяти) рабочих дней о дня подписания акта приема-передачи помещений арендатора субарендатору обязуется уплатить арендатору обеспечительный депозит в размере 309 176, 14 долларов США и время от времени обязуется производить дополнительные платежи для пополнения суммы обеспечительного депозита в соответствии с положениями настоящего договора.

Суды также установили, что истец занимал указанные помещения на праве субаренды, начиная с 2008 года, когда впервые заключил договор краткосрочной субаренды на данные помещения с ООО "ЮниТрансЛогистик" от 13 августа 2008 года N 02/128.

Обеспечительный депозит был оплачен истцом платежным поручением N 6661 от 03 сентября 2008 года в рублях по курсу доллара ЦБ РФ еще в рамках договора краткосрочной субаренды N 02/128 от 13 августа 2008 года, заключенного с ООО "ЮниТрансЛогистик".

Данный обеспечительный депозит был зачтен далее в качестве обеспечительного депозита по договору краткосрочной субаренды N 02/288 от 01 апреля 2009 года, заключенного с ООО "ЮниТранс Логистик" в отношении тех же складских помещений (пункт 2.9. договора N 02/288).

17 ноября 2009 года подписано Соглашение о передаче прав и обязанностей (перемене стороны), а также передаче обеспечительного депозита и иных обязательств по договору субаренды N 02/288 от 01 апреля 2009 года между ЗАО "ЗАРА СНГ", ООО "ЮниТранс Логистик" и ООО "ГлобалЛогистикПроджектс", в соответствии с которым ответчик принял на себя права и обязанности ООО "ЮниТранс Логистик", установленные договором субаренды N 02/288 и ООО "ЮниТранс Логистик" передало ответчику сумму обеспечительного депозита. Перезачет обеспечительного депозита с контрагента ООО "ЮниТранс Логистик" на контрагента ООО "ГлобалЛогистикПроджектс" подтверждается также Бухгалтерской справкой N 2529 от 01 декабря 2009 года.

01 марта 2009 года между истцом и ответчиком заключен договор краткосрочной субаренды N 03/01 в отношении тех же помещений, в соответствии с которым обеспечительный депозит, оплаченный по договору субаренды N 02/288 был зачтен в качестве обеспечительного депозита по данному договору.

01 апреля 2010 года истцом и ответчиком заключен договор субаренды N 02/101 в отношении тех же помещений, в соответствии с пунктом 6.1.2. которого обеспечительный депозит в размере 309 176, 14 долларов США зачтен в качестве обеспечительного депозита по данному договору.

01 марта 2011 года истцом и ответчиком заключен договор субаренды N 02/119 в отношении тех же помещений, в соответствии с пунктом 6.1.2. которого обеспечительный депозит в размере 309 176, 14 долларов США зачтен в качестве обеспечительного депозита по данному договору.

01 февраля 2012 года истцом и ответчиком заключен договор субаренды N02/145 в отношении тех же помещений, в соответствии с пунктом 6.1.2. которого обеспечительный депозит в размере 309 176, 14 долларов США зачтен в качестве обеспечительного депозита по данному договору.

Вместе с тем, в обжалуемых судебных актах указано на то, что 24 декабря 2012 года истцом и ответчиком заключен договор субаренды N02/168 в отношении тех же помещений, в соответствии с пунктом 6.1.2. которого обеспечительный депозит в размере 309 176, 14 долларов США зачтен в качестве обеспечительного депозита по данному договору; данный договор был расторгнут сторонами 08 октября 2013 года; пунктом 3.1.9 договора предусмотрено, что в течение 10 рабочих дней с момента прекращения настоящего договора субарендатор обязан возвратить арендатору сумму обеспечительного депозита, уплаченного субарендатором или, в случае удержания арендатором сумм из суммы обеспечительного депозита в предусмотренных настоящим договором случаях и порядке, возвратить арендатору остаток суммы обеспечительного депозита (если таковой имеется).

На основании этих обстоятельств, суды обеих инстанций сделали вывод о том, что у ответчика образовалась задолженность по возврату обеспечительного платежа в сумме 35 817,81 долларов США.

Между тем, с выводами судов обеих инстанций нельзя согласиться, поскольку они не соответствуют предоставленным в материалы доказательствам, сделаны при неполном исследовании существенных обстоятельств дела, входящих в предмет доказывания по возникшему спору, с нарушением норм процессуального права, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (ч.3 ст.286 АПК РФ).

Так, частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебные акты арбитражного суда должны отвечать требованиям формального и содержательного характера.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны:

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

По настоящему делу, суды обеих инстанций сделали вывод о том, что уплаченный истцом еще в 2008 году обеспечительный платеж был зачтен по договору субаренды от 24 декабря 2012 года N02/168, ссылаясь на пункт 6.1.2 этого договора.

Однако, суды не учли, что пункт 6.1.2 договора субаренды от 24 декабря 2012 года N02/168 не содержит условия о зачете обеспечительного платежа, а имеет совсем иное содержание, а именно в нем указано: "проценты на сумму обеспечительного платежа не начисляются" ( л.д. 39, т. 1).

При этом, пункт 6.1.1 договора субаренды от 24 декабря 2012 года N02/168 предусматривает, что в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств субарендатора по настоящему договору субарендатор в течение 5 рабочих дней со дня подписания Акта приема-передачи помещений от арендатора субарендатору обязуется уплатить арендатору обеспечительный депозит в размере 309 176 долларов США и время от времени обязуется производить дополнительные платежи для пополнения суммы обеспечительного депозита в соответствии с положениями настоящего договора.

Таким образом, вывод о зачете обеспечительного депозита по договору субаренды от 24 декабря 2012 года N02/168 сделан судами обеих инстанций без исследования и оценки действительного содержания пункта 6.1.2.

В тоже время, никаких иных пунктов договора субаренды от 24 декабря 2012 года N02/168, предусматривающих зачет ранее уплаченного обеспечительного депозита по этому договору, судами в своих судебных актов не приведено.

В связи с этим, с выводами судов нельзя согласиться, поскольку они не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу истец ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о состоявшемся зачете, исследовали дополнительное соглашение N 1 от 30 января 2013 года к договору субаренды N 02/168 от 30 января 2012 года.

Однако, в материалах дела находится дополнительное соглашение N 1 от 30 января 2013 года, в котором указано, что оно заключено к договору субаренды N 02/168 от 30 января 2013 года (л.д. 20 т. 4).

Между тем, в судебных актах не отражены результаты исследования дополнительных соглашений, суды не дали им никакой оценки.

При таких обстоятельствах, выводы суда нельзя признать обоснованными и мотивированными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, поскольку суды достоверно не установили всю цепочку зачета обеспечительного депозита по многочисленным договорам, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду необходимо установить все фактические обстоятельства дела, исследовать вопрос об уплате или о зачете обеспечительного депозита по договору, на основании которого истец просит вернуть оставшуюся сумму обеспечительного депозита, после чего правильно применив нормы материального права, с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п.3 ч.1 ст.287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года по делу N А40-97876/14 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.В. Волков

Судьи

М.В. Борзыкин О.А. Шишова