Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2014 г. N Ф05-7962/13 по делу N А40-28783/2013

г. Москва

5 февраля 2014 г.

Дело N А40-28783/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи И.А. Букиной,

судей Л.В. Бусаровой, Е.А. Петровой,

при участии в заседании:

от истца - адвокат Мещеров Р.Х (рег. N 50/6489) по доверенности от 13.03.2012 N Д-2579 (три года)

от ответчиков:

ООО "СлавянкаПлюс" - адвокат Мещеров Р.Х (рег. N 50/6489) по доверенности от 21.10.2013

ЗАО "Народный банк" - адвокат Орлов А.Л. (рег. N 18/681) по доверенности от 19.06.2013 N 19

от третьих лиц:

Сапроненко В.Л. - Кубасова Н.Н. по доверенности от 08.04.2013 N 2-661

Пашкова С.А. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 05.02.2014 кассационную жалобу Алексеева Александра Михайловича

на решение от 22.08.2013

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей А.А. Архиповым,

на постановление от 14.11.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Д.В. Пирожковым, А.Н. Крыловой, В.И. Тетюк,

по иску Алексеева Александра Михайловича

к ООО "СлавянкаПлюс" (ОГРН 1117746099228), ЗАО "Народный банк" (ОГРН 102900001902)

о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам банковского счета

третьи лица: Сапроненко В.Л., Пашков С.А.

УСТАНОВИЛ: Алексеев Александр Михайлович (далее - Алексеев А.М., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (далее - ООО "СлавянкаПлюс", общество), закрытому акционерному обществу "Народный банк" (далее - ЗАО "Народный банк", Банк) о признании недействительными дополнительного соглашения от 08.12.2011 к договору банковского счета от 18.04.2011 N 2304-01/25 и дополнительного соглашения от 08.12.2011 к договору банковского счета от 26.05.2011 N 2304-01/34.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сапроненко Виктория Леонидовна (далее - Сапроненко В.Л.) и Пашков Сергей Александрович (далее - Пашков С.А.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2013 в удовлетворении ходатайства Лев Ольги Александровны (далее - Лев О.А.) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алексеев А.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Народный банк" и Сапроненко В.Л. считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Дело в суде кассационной инстанции рассматривается в отсутствие Пашкова С.А. на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзыв на кассационную жалобу от него не поступал.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца и ООО "СлавянкаПлюс" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ЗАО "Народный банк" и третьего лица Сапроненко В.Л. возражали против ее удовлетворения.

Законность решения и постановления проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, решением единственного учредителя Сапроненко В.Л. от 07.02.2011 N 1 МИФНС России N 46 по г. Москве зарегистрировано создание ООО "СлавянкаПлюс".

Решением от 09.11.2011 N 2 Сапроненко В.Л. назначила на должность Генерального директора общества Алексеева А.М., о чем 17.11.2011 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

На основании решения Сапроненко В.Л. от 16.11.2011 N 3 и протокола общего собрания участников общества от 16.11.2011 N 1 Сапроненко В.Л. и Алексеев А.М. являются единственными участниками общества, где Сапроненко В.Л. принадлежит 1/6 уставного капитала, Алексееву А.М. принадлежит 5/6 уставного капитала.

Между ООО "СлавянкаПлюс" и Санкт-Петербургским филиалом ЗАО "Народный банк" были заключены договор банковского счета (в валюте Российской Федерации) от 18.04.2011 N 2304-01/25 и договор банковского счета (в долларах США) от 26.05.2011 N 2304-01/34.

В последующем между указанным лицами были подписаны дополнительное соглашение от 08.12.2011 к договору банковского счета от 18.04.2011 N 2304-01/25 и дополнительное соглашение от 08.12.2011 к договору банковского счета от 26.05.2011 N 2304-01/34, в соответствии с которыми были изменены номера расчетных счетов и подсудность рассмотрения споров с Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области на Арбитражный суд Карачаево-Черкесской республики.

Указанные дополнительные соглашения от имени ООО "СлавянкаПлюс" были подписаны Генеральным директором Лев О.А., полномочия которой были подтверждены решением единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" Сапроненко В.Л. от 28.11.2011 N 3, а также свидетельством о внесении 06.12.2011 в ЕГРЮЛ сведений о Лев О.А. как о Генеральном директоре ООО "СлавянкаПлюс".

Вступившем в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012 по делу N А40-35067/2012 решение единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" Сапроненко В.Л. от 28.11.2011 N 3, на основании которого Лев О.А. была назначена на должность Генерального директора ООО "СлавянкаПлюс", признано недействительным.

Указывая на то, что спорные дополнительные соглашения от имени ООО "СлавянкаПлюс" подписаны лицом, не имевшим полномочий действовать от имени и в интересах общества, Алексеев А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истец не является стороной спорных дополнительных соглашений и им не представлено относимых и допустимых доказательств нарушения его прав оспариваемыми сделками; оспариваемые дополнительные соглашения заключены до признания судом недействительным решения единственного участника ООО "СлавянкаПлюс" Сапроненко В.Л. от 28.11.2011 N 3, на основании которого Лев О.А. была назначена на должность Генерального директора ООО "СлавянкаПлюс", а поэтому указанное обстоятельство само по себе не может являться основанием для признания дополнительных соглашений недействительными сделками.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст.ст. 2, 10, 12, 168, 170 ГК РФ, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что спорными дополнительными соглашениями нарушаются права Алексеева А.А., как участника ООО "СлавянкаПлюс", был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и отклонен как несостоятельный с учетом материалов дела (ст.ст. 65, 71, 168 АПК РФ), с чем согласен суд кассационной инстанции.

Иные же доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом установленных судами фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А40-28783/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

Л.В. Бусарова Е.А. Петрова