Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2014 г. N Ф05-17194/13 по делу N А41-46208/2012

город Москва

10 февраля 2014 г.

Дело N А41-46208/12

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Клопцов А.В., доверенность от 06.08.2012;

от ответчиков: от Синякова А.А.: Любимов А.П., доверенность от 23.11.2012; от Краснова И.А.: Любимов А.П., доверенность от 23.11.2012; от ООО "Фирма "Успех": Водопьянов И.Н., доверенность от 11.01.2012;

рассмотрев 03 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Косовского Валерия Юрьевича

на постановление от 26 сентября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Миришовым Э.С.,

по делу N А41-46208/12

по иску Косовского Валерия Юрьевича

о признании сделки действительной

к Синякову Анатолию Алексеевичу, Краснову Ивану Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" (ОГРН: 1035002011758),

УСТАНОВИЛ:

Косовский Валерий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Синякову Анатолию Алексеевичу, Краснову Ивану Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" (далее - ООО "Фирма "Успех") о признании сделки Синякова А.А. и Краснова И.А. по уступке Косовскому В.Ю. части доли в уставном капитале ООО "Фирма "Успех", оформленной протоколом собрания от 29.05.2007 N 12, действительной.

Решением Арбитражного суда Московской области суда от 04 июня 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Косовский Валерий Юрьевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 29.05.2007 было проведено общее собрание участников ООО "Фирма "Успех", которое оформлено протоколом общего собрания N 12, на котором участниками общества: Синяковым А.А. и Красновым И.А. было принято решение о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" третьего участника - Косовского В.Ю. и внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников, о распределении уставного капитала на три равные доли по 33,3 процентов каждому участнику. По мнению истца, принятое решение свидетельствует о заключении между Синяковым А.А., Красновым И.А. и Косовским В.Ю. сделки по отчуждению части доли в ООО "Фирма "Успех".

Поскольку ответчики уклонились от надлежащего оформления данной сделки, от нотариального удостоверения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, указав на то, что сделка была исполнена сторонами, отчужденная доля оплачена истцом, а переход отчужденной части доли в обществе подтвержден внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества и зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что при принятии участниками ООО "Фирма "Успех": Синяковым А.А. и Красновым И.А. 29.05.2007 на общем собрании участников общества решений о введении в состав участников общества Косовского В.Ю. и внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников и распределении уставного капитала общества на три равные части (доли) по 33,3 процента каждому участнику, требование закона об обязательном нотариальном удостоверении отчуждения доли либо части доли в обществе не действовало и не подлежало применению. Посчитав названные решения сделкой, исполненной сторонами, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО "Фирма "Успех" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.1998 Администрацией Домодедовского района Московской области (выписка из ЕГРЮЛ от 05.10.2012 N 5413). 10.04.2003 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1035002011758.

Согласно Уставу ООО "Фирма "Успех", утвержденному общим собранием участников от 30.10.1998, участниками общества являлись Синяков Анатолий Алексеевич и Краснов Иван Андреевич, владевшие 50 процентами долей уставного капитала общества каждый.

На общем собрании учредителей ООО "Фирма "Успех", состоявшемся 29.05.2007 и оформленным протоколом общего собрания учредителей ООО "Фирма "Успех" N 12, участниками общества Синяковым А.А. и Красновым И.А. приняты решения о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" третьего участника - Косовского В.Ю., а также о внесении изменений в учредительные документы общества о составе участников и о распределении уставного капитала на три равные части доли, составляющие по 33,3% каждому участнику.

Предметом спора является требование о признании сделки, оформленной протоколом общего собрания общества, действительной.

Иск заявлен на основании пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Выбор способа защиты зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права. Вместе с тем если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ. В данном деле рассматривается спор, вытекающий из корпоративного законодательства.

В статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность обжалования решений органов управления обществом, оформленных протоколом.

Апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Судом апелляционной инстанции установлено, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, способы защиты прав предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правоприменительной практикой по такой категории дел.

Как правомерно указал апелляционный суд, признание действительной сделки, оформленной протоколом общего собрания общества, не приведет к восстановлению тех прав и законных интересов, которые истец считает нарушенными, поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который не может быть разрешен в рамках рассматриваемого дела.

Кассационная коллегия считает, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, пришел к правильному выводу о том, что с учетом избранного способа защиты права, истец документально не подтвердил какие его права нарушены решением общего собрания учредителей ООО "Фирма "Успех", оформленным протоколом от 29.05.2007 N 12, в связи с чем, апелляционный суд обоснованно отказа в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого апелляционным судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 года по делу N А41-46208/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Косовского Валерия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Кобылянский Е.А. Ананьина